来源 | 深蓝财经

撰文 | 王鑫

一家上市公司，竟能连续6年财务造假，3次欺诈发行，瞒天过海之本领堪称A股”造假大王“。

另一边，公司实控人父子套现10亿颐养天年，成为“财富的搬运工”。

这家公司叫红相股份，最近都刷屏了，如此恶劣的造假欺诈行为真是一大奇观，也直接打脸一众保荐机构、审计机构、律所，资本市场的“看门人”为何统统失守了？

值得注意的是，红相股份的IPO保荐机构，又是长江证券，保荐质量十分堪忧，估计监管调查已经在路上了。

6年造假3次欺诈发行

2月27日，红相股份（曾用名“红相电力”）收到了厦门证监局的龙年1号罚单。

罚单显示，红相股份因涉嫌信息披露违法违规，于2023年5月11日被证监会立案调查。经查明，红相股份 2017 年-2022 年年度报告涉嫌存在虚假记载，其通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，合计虚增营业收入10.26亿元、虚增净利润3.92亿元。

红相股份各年虚增（减）金额情况

同时，红相股份上市后不断再融资，实施3次欺诈发行。

第一次是2019 年非公开发行股票。2017 年 11 月 20 日红相股份首次披露相关预案，2018 年 8 月 27 日获得证监会核准，实际募集资金 5780万元。由于申报文件涉及的财务数据期间为2014 年至2017 年（财务造假期间），因此申报文件涉嫌存在重大虚假记载，不符合发行条件，认定为以欺骗手段骗取发行核准。

紧接着，红相股份2020 年公开发行可转换公司债券获证监会核准，实际募集资金 5.85亿元，2020 年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获深交所审核通过（后终止并撤回申请），均涉嫌欺诈发行。

也就是说，三次欺诈发行，两次得逞，合计募集资金6.43亿元，是其IPO募资的近三倍，胃口着实不小！

针对以上违法违规事实，厦门证监局最终开出的罚单是：

1.对红相股份责令改正，给予警告，并处以 2513 万元罚款；

2.对时任董事长兼总经理杨成给予警告，并处以 2288 万元罚款；

3.对时任副总经理何东武给予警告，并处以 365 万元罚款；

4.对时任监事、物资采购部经理吴章坤给予警告，并处以 330 万元罚款；

5.对时任财务总监廖雪林、时任物流总监马露萍给予警告，并分别处以 305 万元罚款；

6.对时任董事会秘书李喜娇给予警告，并处以 250 万元罚款；

7.对时任董事张青、时任副总经理陈水明给予警告，并分别处以 75 万元罚款；

8.对子公司成都鼎屹总经理吕坚给予警告，并处以 50 万元罚款。

与此同时，红相股份实际控制人杨成，时任董事长兼总经理，涉嫌违法情节特别严重，厦门证监局对其采取终身市场禁入措施，即终身不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员。还有何东武，也被采取5年市场禁入措施。

长江证券责任难逃

不过对于实控人杨宝田、杨成父子来说，这点处罚可以说无关痛痒。

杨氏父子早已赚得盆满钵满。据不完全统计，2019至2022年期间，杨保田父子累计减持套现约10亿元。杨保田曾多次登上富豪榜，最后一次是 2021 年胡润百富榜，家族财富为21 亿元。

如今，父子两人一个94岁一个63岁，本次处罚之后，儿子丢下上市公司，还是大股东，两人都可以颐养天年了。况且，杨保田、杨成依旧合计持有红相股份22.52%股份，对应市值3.31亿元，以后还有机会“割韭菜”。

在红相股份长达6年的财务造假过程中，有5年都被审计机构出具了标准无保留意见，只有2022年年报被审计机构出具了无法表示意见。这背后，到底是红相股份的骗术太高明，还是中介机构在玩忽职守？

2015年2月，红相股份在创业板上市募资2.32亿元，扣除发行费用 4512.88 万元后，募集资金净额 1.87亿元。红相股份的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”），获得承销保荐费2770万元，费用率高达11.94%。长江保荐是长江证券的A股投行主体，全资子公司。

在IPO前，长江证券另一全资子公司长江资本还持有红相股份360万股股份，为持股5%以上的法人股东。这部分股份从2016年8月17日起可上市交易，到了2020年6月，长江资本已在相对高位完成清仓式减持。

上市后，原本长江保荐对红相股份的持续督导期应至 2018 年 12 月 31 日止，但是2017年12月，红相股份申请非公开发行股票时突然更换中信建投为保荐人，长江保荐的督导工作至当年12月结束。

诡异的是，从2017年开始，红相股份便开始连年造假，更换后的保荐人估计要吃不了兜着走了，可见长江保荐撤退的时机真是巧妙。

翻看长江保荐发布的最后一份关于红相股份2017年半年度持续督导跟踪报告，长江保荐未发现任何造假的蛛丝马迹，如在红相股份信息披露、公司内部制度的建立和执行等事项上均认定不存在问题。

我们不禁要问：长江保荐真就没有发现一点问题吗？到底是勤勉尽责了还是纵容和配合公司造假了，监管应该深入查查。

保荐项目问题频出

作为一家老牌券商，长江证券投行业务问题重重，在2023年更是惨遭“滑铁卢”。

2023年，长江保荐完成的A股IPO项目从前一年的12家锐减至7家，有6家项目撤回或被否，保荐失败率约为46.15%，接近50%。

拿最新两家撤回的IPO项目来说，都惊现上市前大手笔分红，长江证券因此备受质疑。

2023年12月15日，明喆集团申请撤回深交所主板上市。数据显示，2020年、2021年、2022年，该公司的现金分红分别为3.80亿元、1.19亿元和3.45亿元，三年累计分红超过8亿元，而同期的净利润则为6.26亿元，其中2022年的分红金额更是超过同年的净利润规模，可谓清仓式分红。

这些现金分红多数流向了明喆集团的实际控制人，即高海清、张国玲、高艺菲家族，一家三口3年获分红6.82亿。而另一边，这家公司却未给部分员工缴纳社保和公积金，公司涉及司法案件中劳动争议占比近四成。

紧随其后，2023年12月29日，鲜活饮品终止在深圳主板IPO的申请。此前，鲜活饮品因5次股利分配遭深交所问询。数据显示，鲜活饮品在2020年和2021年两个报告期内累计分红4.91亿元，超过同期的净利润之和3.67亿元，两位实控人黄国晃和林丽玲合计获得分红约1.1亿元。

更奇葩的是，鲜活饮品一边大手笔分红，一边又要募集资金约4.5亿元，其中5000万用于补充流动资金。

作为上述两家公司的保荐人，长江保荐是否存在协助企业“带病闯关”引发市场广泛讨论。

除此之外，在长江保荐已上市的IPO项目中，83%的IPO项目实现资金超募 ，但业绩“变脸”项目占比也较高，部分项目上市收入股价破发，而长江保荐佣金收入“旱涝保收”。

据统计，2023年，长江证券投行业务及保代合计收到9张罚单，比2022年多了3张，投行业务质量评级由A类降为B类。港股投行主体长江证券融资，因在六单IPO项目中保荐失职，被香港证监会罚款2000万元，并被暂停一年业务。

日前，证监会主席吴清重申“严把入口”，企业IPO上市绝对不能以圈钱作为目的，更不能允许造假、欺诈上市。一些触碰底线的，比如造假欺诈，都要严厉打击。他还提到，坚持申报就要担责，要倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

2022年6月，曾是乐视网造假案的保荐人平安证券就被罚暂停保荐资格3个月，多个IPO项目受到冲击。如今在更严的监管之下，红相股份背后的长江证券，会因失职被暂停保荐资格吗？

参考资料：

《长江证券投行2023年A股IPO承销额70.24亿，同比降13.27%》，新浪财经上市公司研究院