萨尔瓦多将比特币纳入法定货币隐忧：Strike 支付的合规问题

萨尔瓦多总统Nayib Bukele本月宣布，萨尔瓦多将成为世界上第一个接受比特币作为法定货币的国家，这一举动引起了轩然大波。为了实现比特币支付，萨尔瓦多将与总部位于芝加哥的Zap Solutions Inc.等公司合作。目前，萨尔瓦多的人民已经在一个沿海城镇（加密社区称其为“比特币海滩”）开始使用该公司的数字钱包Strike。尽管Strike拥有帮助萨尔瓦多拥抱比特币的技术，但关键是它并没有资金传输牌照（money transmitter)。

Decrypt的一项调查发现，Zap公司缺少在美国大多数州的运营牌照。专家认为，这意味着许多使用Strike向萨尔瓦多转账的加密货币可能是非法的，这种情况可能会进一步影响这个中美洲国家存在争议的比特币计划。Strike 首席执行官Jack Mallers和该公司其他人不予置评。

（本文来源于decrypt，分布式资本翻译。）

比特币应用的新场景

先介绍一下Strike的CEO Jack Mallers。Mallers的父亲是芝加哥一家著名经纪公司的创始人，而他的母亲自称是“比特币之母”。他是一位20多岁喜欢穿连帽衫的人，在Twitter上的主页照片是比特币信徒的激光眼睛。最近在迈阿密举行的一次会议上，一位加密爱好者称Mallers是帮助总统Bukele将比特币带到萨尔瓦多的英雄。

Mallers向迈阿密参会的众人介绍了萨尔瓦多的总统Bukele，并向总统推荐了Strike支付平台（类似于Venmo），使之成为萨尔瓦多拥抱比特币不可或缺的一部分。该公司一直因它的数字钱包技术引以为豪，该技术允许用户将加密货币和法定货币快速转换，帮助萨尔瓦多商人在遵守Bukele的法令的同时，接受比特币作为支付。

Mallers在本月早些时候接受CNBC采访时表示：“我的重点是拥抱比特币的特性，使之成为地球上最强大的货币网络。”Strike背后的公司Zap Solutions成立于2019年，目前Zap公司已经为其主要产品筹集了超过1800万美元的资金，人们可以通过比特币网最新的扩展网络——闪电网络进行快速交易。

为什么要拿到资金传输牌照？

在说道自己近期计划时，Mallers告诉CNBC，他正在“帮助萨尔瓦多建立人类历史上最具包容性的金融基础设施。” 那么Zap这家公司有执照吗？Zap一方面是风靡一时的比特币初创公司，另一面是有注册资金传输牌照（money transmitter）的公司。资金传输（money transmitter）是一个具有特殊法律意义的术语。

从支票兑现机构到比特币初创公司，它们都必须在FinCEN注册才能受其保护。FinCEN是一家监管洗钱和恐怖组织融资的机构。根据FinCEN网站和Strike产品网站，除了纽约和夏威夷，Strike钱包在萨尔瓦多和美国的任何地方都可以买到。尽管Zap已经在FinCEN注册，但也仅是混沌中踏出的第一步而已。

要在美国做生意，资金传输者需在运营范围内的每个州获得牌照（蒙大拿州是例外）。然而Zap并没能做到这一点。搜索NMLS（一个查牌照的政府门户网站）会发现Zap只在华盛顿一个州拥有牌照。这可能是因为在一个多州牌照申请程序中以华盛顿州为主，该程序旨在简化州到州的牌照申请步骤；然而该程序缓慢且成本高昂，尤其是对于初创企业而言。

但监管机构告诉Decrypt，华盛顿牌照只是其他州授予牌照的第一步，然而记录却显示除华盛顿州以外没有一个州授予了牌照。当Decrypt告诉几位律师自己所见时，所有人都对资金传输者的无牌照运作表示惊讶。

安德森·基尔的公司律师Hailey Lennon认为，资金传输可能不需要国家牌照就可以进行。例如，公司可以以无需牌照的方式构建服务，从而豁免各州法律，或者他们可以作为银行申请牌照。然而，Decrypt找不到任何证据证明Strike或Zap已经采取上述任何一种方式。

另一种对资金传输牌照法的常见解释是，公司可以指定一名“授权代表”，通过第三方代表执行资金传输。然而，Bryan Cave Leighton Paisner律师事务所的Stan Koppel告诉记者，授权代表只能由获批实体或根据州法律无需获批的实体进行任命。

金融机构部下面的消费者服务部主任Lucinda Fazio也表示：上述多州协议中不可能存在潜在的任何漏洞。”Lucinda Fazio说：“该计划的主要宗旨之一是任何公司在没有获取各州牌照时，都不能在该州开展业务。”

显然Strike在申请牌照方面可能是投机取巧，这是初创企业常见的做法。

Shawn Westrick律师事务所的创始人对Decrypt说：“我知道在加密和科技领域的人做事迅速且推陈出新，你知道请求原谅比拿牌照这件事容易得多。但经验告诉我违反资金传输法是天大的事情。”Lucinda Fazio补充说，她想不出为什么一家公司明知道有了牌照才能办事却迟迟不肯申请。

如果Strike确实存在无证经营，可能会面临一系列后果。Fox还说：“我认为目前有各种各样的补救措施，包括罚款、禁制令等，但无论如何处置都意味着公司需要停止在该州的运营。”

Mallers的缄默不语

Zap在美国各地无证经营也带来了一些重要的监管影响。首先也是最重要的是，拥有国家资金传输牌照可以证明一家公司是有反洗钱计划（通过设置最低净值门槛），是做过背调的，最终获得业务经营许可的。而无证经营则意味着消费者无法确定一家公司作为资金传输方是否符合经营该业务的任何监管标准。

咨询公司Sia Partners发表的一份报告称：“联邦法规主要是为了确保金融安全和反洗钱，而州级资金传输牌照旨在保护消费者，确保申请者安全可靠且无负债。”

对于任何司法管辖区的潜在资金传输者来说，无牌经营都是有问题的。但当我们审视Zap在萨尔瓦多扮演的前线角色时，考虑到萨尔瓦多历史遗留的腐败问题，这个情况尤其严重。

萨尔瓦多的比特币雄心

显然如果没有牌照，用户就无法确定一家公司是否履行了反洗钱义务。但萨尔瓦多经济严重依赖美国汇款（正如Mallers本人所指出的那样），依赖一个明显未经许可的应用程序（比如Strike），可能使比特币合法化更加复杂。

该国已经因金融渎职而受到审查。根据2020年的腐败认知指数，萨尔瓦多的分数为36/100。在处理腐败不当方面，萨尔瓦多的排名比巴西、哥伦比亚等国更低，仅比巴拿马高出两位。与此同时，萨尔瓦多还出过被称为MS-13或“玛拉·萨尔瓦图查”的邪恶团伙分子，引起了前总统特朗普和美国议员的愤怒。

就在今年5月，美国国会公布了萨尔瓦多（以及洪都拉斯和危地马拉）现任和前任政客腐败名单。在被点名的16人中，Bukele的5名助手被指控腐败。

“我们不能指望萨尔瓦多、危地马拉和洪都拉斯的人民安居乐业，因为当选的官员一心敛财而无意为公众服务，”众议员Rep. Norma J. Torres这样说道。

鉴于萨尔瓦多最近决定推出一项反腐败协议，该国的立法者们只会对Bukele关于Strike的安排进行更严格的审查。那些支持Bukele决定采用加密货币作为法定货币的人认为加密货币将改变游戏规则，是追求金融包容性和透明度的分水岭。但是怀疑论者，包括公开支持加密货币的Coin Center的执行主任担心Bukele会以强制的方式执行法令。

当然，Mallers拒绝提供有关Strike合法合规性的细节，未能增强人们在这方面的信心——即强制使用比特币将提高萨尔瓦多的金融透明度。结果是，Bukele大胆的比特币策略很可能在不久将来引发对萨尔瓦多和比特币更大力度的审查。