天力复合北交所过会，关联交易和毛利“异常”等问题引监管层关注

“陕西籍”企业天力复合仅经历一轮问询即迎来北交所上会“大考”，最终顺利过会，或将成为北交所“爆炸复合材料第一股”，其金属爆炸复合材料近五年在全国市场占有率达到20%~30%，位居全国第一。

截至目前已在北交所上市的陕西公司共有3家，尽管陕西本土的北交所上市公司数量占比较低，但却都是妥妥的“地方实力派”。

除此之外，在新三板挂牌的“陕企”有124家，其中创新层36家，这些北交所“后备军”企业质地也相当优异，有不少符合北交所上市的财务标准之一。这将助益陕西加快实现到2025年末上市公司数量“倍增”的愿景。

作者｜ 张爽 

编辑｜ 六耳 

来源｜ 直通北交所 

昨日(3月31日)，“陕西籍” 企业西安天力金属复合材料股份有限公司(873576.NQ， 以下简称“天力复合” )顺利通过 了北交所上市委审议会议审议，最终闯关成功。 

天力复合的上会速度较快，从受理到上会历时仅92天。天力复合成功过会，有望成为北交所“爆炸复合材料第一股”，也意味着在北交所上市的“陕西军团”或将再添一员。

直通北交所（ID：tobse666）统计发现，截至目前共有3家陕西公司在北交所上市。除此之外，新三板市场也有124家陕西公司，其中创新层36家，基础层88家。

这些公司属于“地方实力派”，具备冲击北交所的潜力。为了推动企业上市，陕西提出了企业上市的“倍增计划”，要在“2025年末实现上市公司数量‘倍增’”。

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市场占有率第一，关联交易被关注

天力复合2003年成立于古都西安，隶属于西北有色金属研究院（以下简称“西北院”），由西北院下属上市公司西部材料(002149.SZ)控股。

公司是国内层状金属复合材料领军企业，产品广泛应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工程等领域。

天力复合还是高新技术企业、陕西省“专精特新”中小企业，拥有20项发明专利、3项实用新型专利，是国内卫星用钛-不锈钢过渡连接功能材料国军标起草单位和国产化制备唯一批量化供应商。

不仅如此，天力复合近五年(2017年~2021年)“有色金属爆炸复合材料”全国市场占有率为20%~30%，位居全国第一。

尽管天力复合诸多荣誉傍身，并且仅经历一轮问询即被北交所安排上会，但是北交所对天力复合的问询并没有放松，所涉问题堪称事无巨细。

在问询过程中，监管层抛出四个方面12个问题。比如，关联交易历来是企业上市过程中被审视的重中之重，天力复合也不例外。公司大额关联交易的问题成为北交所监管层追问的核心问题。

根据申报材料，天力复合间接控股股东西北院直接控制西部材料等17家企业，直接控股股东西部材料除控制天力复合外，还控制其他西部钛业等其他6家企业，天力复合间接控股股东西北院直接或间接控制的企业较多。

天力复合关联交易主要与西北院下属企业发生，并且占比不低。

2019年~2022年上半年，公司经常性关联采购金额分别为1.02亿元、6444.90万元、1.06亿元和6962.01万元，占营业成本比例分别为30.38%、21.99%、26.84%和26.43%。 

同期，天力复合向关联方销售商品或提供劳务累计金额达3242.29万元、4158.84 万元、2408.52万元、593.32万元，占营业收入比例分别为7.11%、11.11%、4.79%和1.70%。

不过，天力复合认为关联交易定价公允，关联销售毛利率不存在明显差异。然而，去年上半年天力复合向关联方优耐特、非关联方宝色股份等销售的复合材料毛利率相差近15%。

这些关联交易势必引起了北交所监管层的警觉和追问。

北交所在问询函中要求天力复合说明是否存在应披露未披露的关联交易；说明在关联销售中，向优耐特销售的产品与向森松重工、宝色股份销售产品的产品及其定价依据是否存在较大差异等问题。

天力复合回应称，公司存在3家未披露的关联方，不存在应当披露而未披露的关联交易，并表示已在招股书中补充披露了上述关联方情况。

针对前述毛利率相差近15%的问题，天力复合通过大量图表分别对关联方采购商品、订单单价、采购金额等情况，作出了进一步的详解。

同时还解释道，因公司产品特点，造成不同客户不同规格，客户之间及年度平均价格会存在一定差异，但公司销售同类产品的毛利率差异不大且差异均具有合理性，不存在通过向优耐特关联销售虚增利润的情形。

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毛利率“领跑”可比公司？

天力复合主营业务收入主要来自钛-钢、不锈钢-钢、镍-钢、锆-钢、铜-钢等层状金属复合材料的销售。其中，报告期各期，钛-钢复合材料销售占比均超过70%，为公司核心产品。

在行业内，美国DMC（Dynamic Materials Corporation）、日本旭化成是业内知名度较高、综合实力较强的两家海外公司。国内除了天力复合之外，主要有宝钛集团、安徽弘雷、大船爆研所、宝泰股份和四川惊雷等。

在招股书中，天力复合曾披露“与DMC爆炸复合业务毛利率相比，公司2019年、2022年1-6月毛利率均略高于DMC……；公司境外销售毛利率显著高于DMC。”果不其然，这引起了监管层的重点关注。

监管层在问询函中要求天力复合说明：在原材料成本占比超过80%的背景下，2022年1~6月境外销售毛利率显著高于DMC主要系公司在产品成本等方面具有竞争优势的具体依据，并量化分析最近一期毛利率不降反升并高于可比公司的合理性，补充披露同类产品境内外毛利率差异较大的合理性等问题。

对此，天力复合回应称这主要系原材料采购成本及用工成本差异导致的产品成本存在较大差异，公司产品在成本方面相比DMC具备竞争优势。同时，天力复合还以大量图表分析给出解释。

除此之外，直通北交所（ID：tobse666）还注意到天力复合存在客户和供应商集中度双高的情况，过度依赖前五大供应商。

报告期内天力复合前五大客户销售收入合计占同期主营业务收入的比例均超过50%，客户相对集中。而前五大供应商的采购金额合计占采购总额比例也都超过了50%，供应商较为集中。

天力复合在招股书中也坦承，客户和供应商集中度较高将对公司原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。

北交所在问询函中也要求其保荐机构、申报会计师详细说明对报告期内天力复合与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。

尽管天力复合仅经历一轮问询即被安排上会，但监管层对其关联交易相关问题仍有疑虑。

在昨日的审议会议上，上市委再次要求天力复合完整披露关联方及关联交易相关情况，并说明控股股东是否对公司的独立经营产生重大影响等问题。

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陕西公司数量位居北交所、新三板第15

昨日天力复合顺利过会，意味着北交所上市公司或再添“陕西籍新成员”。

截至目前，北交所184家上市公司中，共有3家陕西公司登陆北交所上市，数量上位居全国第15位。q

具体来看，这3家陕西公司包括同力股份(834599.BJ)、富士达(835640.BJ)和天润科技(430564.BJ)，三者均来自古都西安。

从行业分布来看，天润科技属于软件和信息技术服务业，同力股份和富士达都属于制造业，所属细分行业分别为专用设备制造业、通信和其他电子设备制造业。

同力股份和富士达还入选了北证50指数首批样本股名单，富士达更是国家级专精特新“小巨人”企业。

除此之外，还有大量“陕企”在新三板挂牌。直通北交所（ID：tobse666）根据东财Choice数据统计，截至目前陕西共有124家新三板挂牌公司，位居全国第15位。其中创新层36家，基础层88家。

进一步梳理发现，除今日过会的天力复合之外，还有不少公司符合北交所上市的财务标准。

其中，万德股份、华创合成、大唐科技、西部宝德还是国家级专精特新“小巨人”企业，而西部宝德和金色股份属于地方国有企业。这里面藏有不少“实力派选手”。

早在2021年，陕西政府就出台了《进一步提高上市公司质量的实施意见》，其中提到“力争到2025年末上市公司数量实现‘倍增’”。

为抢抓北交所新机遇，加快推进企业上市挂牌，去年7月陕西还出台了《关于推进企业上市三年行动计划（2022-2024年）》，提出“力争三年新增境内外上市企业38家以上”。

北交所的定位是服务于创新型中小企业，而这一定位对于陕西“大量中小型企业”而言，是利好，也是新机遇。

从陕西目前的新三板公司数量和质量来看，陕西到2025年末实现上市公司数量‘倍增’的愿景也不再遥远。

本文来自微信公众号 “直通北交所”（ID：tobse666），作者：张爽，36氪经授权发布。

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