2022年9月29日，远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司(下称“盛邦安全”)回复首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注盛邦安全主要业务及产品、行业竞争状况、技术先进性、销售模式、资金流水和财务内控、应收账款和现金流等18个问题。

关于资金流水和财务内控，上交所要求发行人说明：(1)配合发行人个人卡收付款的主要对手方、与发行人的关联关系及业务合作情况、与资金拆借交易对手方是否存在重合，是否存在其他利益安排;个人卡收付款的历史开展情况及对报告期初的财务影响，个人卡收付款不规范行为整改的具体措施及过程，进一步说明本次申报财务报表是否已完整反映个人账户的账务情况;(2)报告期内各分子公司的内部控制制度建设及实际执行情况，与少数股东存在频繁资金往来且未及时规范的原因及合理性，结合前述事项以及后续转让子公司股权等情形进一步分析对公司财务信息质量的影响;(3)取得供应商虚开发票的具体情况，并结合相关法律法规以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条的规定说明是否属于重大违法行为。

盛邦安全回复称，相关对手方中舟山欣网软件技术服务工作室、上海珂诺信息技术服务中心的实际控制人与发行人存在资金拆借。

公司资金拆入的背景是因为舟山欣网软件技术服务工作室、上海珂诺信息技术服务中心的实际控制人为协助公司清理公账的资金拆借期末余额，由其个人筹资以舟山欣网软件技术服务工作室、上海珂诺信息技术服务中心名义将上述资金拆借还回公司公账，造成公司实际上对徐进、于江礼个人的资金拆入。

公司启用个人账户的目的，主要是为了方便结算部分无票的支出及出于节税考虑而支付职工薪酬等，个人账户款项资金主要来源于公司公账的资金转入。

在使用上述个人账户进行收付款期间，相关个人银行实体卡和网银权限均由公司出纳统一管理和使用。个人账户的资金使用用途主要为职工薪酬或奖金支出、公司日常经营性发生的成本或费用支出等。报告期内，公司采用个人账户支出款项，均按照公司内部付款审批权限及程序要求，由各部门用款人提出申请，经主管的公司领导审批通过后，提交财务总监审批;财务总监审批通过后，提交出纳操作付款。个人账户的使用履行了相关的付款审批流程，并留存有内部审批单，个人账户的管理视同公司账户进行管理。

发行人使用个人账户对2019年期初未分配利润的影响金额为-15.23万元，占2019年期初合并报表净资产的比例为-0.30%，影响金额较小。

报告期初子公司业务规模较小，内控制度尚未完善，子公司财务内控制度相对简单。随着公司业务发展，公司财务团队亦随之壮大，2020年公司逐步收回子公司财务账套权限及网银U盾。2020年末子公司财务内控执行与公司趋同，财务内控逐步得到完善。

2020年公司治理方面逐步淡化子公司边界，子公司的财务管理、物资采购、销售管理、人事与薪酬管理等内控管理及执行与公司趋同，子公司内部控制制度及执行不断趋于完善。

2020年起，公司持续加强子公司财务内控的规范运行，2021年未再发生上述子公司向少数股东拆出资金不规范的情形。

刘静因经营活动需要，于2019年2月至2019年11月陆续向盛邦湖南借款88.42万元人民币，2020年12月，刘静与盛邦湖南签署了《借款合同》，补充确认上述借款事项，借款截止日期为2020年12月30日，利率为每年5%。刘静于2020年12月偿还全部本金，于2021年4月偿还全部利息。上述与原湖南子公司少数股东资金拆出不规范事项已于2021年4月完成整改。

盛邦湖南于2020年至2021年收到刘静拆入资金23.25万元，系盛邦湖南经营未达预期出现部分资金缺口，少数股东刘静拆借资金至盛邦湖南用于补充盛邦湖南的运营资金。2021年12月公司将持有盛邦湖南41%的股权转让给盛邦湖南原少数股东刘静、肖炜，转让完成后，盛邦湖南不再是发行人控股子公司，不再纳入合并财务报表范围。上述不规范事项已于2021年12月完成整改。

盛邦上海因经营发展资金周转需要，向其总经理、少数股东任高锋陆续拆入资金，截至2019年末累计拆入67.90万元。公司自2020年持续加强上海子公司财务内控的规范运行，未再发生上述同类财务内控不规范的情形。

公司2020至2021年累计偿还任高锋拆入款27.36万元，剩余欠款40.54万元已于2022年6月偿还完成。上述欠款未及时清偿原因系任高锋未及时催收，公司亦未主动偿还。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2019年末，子公司向子公司少数股东拆出资金余额占当期末资产总额的比例小于1%，且相关资金拆出已于2020完成整改，对公司财务信息质量不构成重大影响;报告期各期末，未及时清偿子公司少数股东资金拆入余额占各期末负债总额的比例在0.48%-1.36%之间，占比较低，约定无需支付利息不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务信息质量不构成重大影响。

2019年11月公司将持有盛邦江西51%股权转让给自然人魏春梅，股权转让后，盛邦江西不再纳入公司合并范围。盛邦江西经营未达预期，处于微亏状态，2019年当年净利润为-12.21万元，金额较小，对公司财务信息质量不构成重大影响。

2021年12月公司将持有盛邦湖南41%的股权转让给刘静、肖炜，转让完成后，盛邦湖南不再是发行人控股子公司，不再纳入合并财务报表范围。因盛邦湖南经营未达预期，处于微亏状态，2021年净利润为-24.24万元，金额较小，对公司财务信息质量不构成重大影响。

根据相关法律法规及主管税务机关出具的证明文件，公司上述行为不属于重大违法行为;上述行为仅涉及税收征管领域，发行人未造成不良后果，公司的上述行为不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定的重大违法行为，不存在重大行政处罚风险。

头图来源：图虫

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