·编者按·

2021年11月，广州中院就康美药业虚假陈述案做出一审判决，公司本身对投资者承担24.59亿元的赔偿责任，包括5名曾任或在职独董，合计赔偿金额最高约3.69亿元。曾在康美任职的多位独董被重罚超亿元，震动市场，近期超20家上市公司的独董密集离职。

对于“独董不独”的现象，2020年5月《红周刊》封面文章《“花瓶”独董画像》就已作专文关注。文章指出，独董人群中存在同时担任4家，甚至顶格担任5家上市公司独董的现象，部分身兼多家公司独董的人士沦为“橡皮图章”的可能性极大。

尤其是“学院派”独董扎堆，当中不乏老同学、老熟人。“独董不独”问题依然待解，康美药业事件只是开始……

以下为《“花瓶”独董画像》原文：

5月13日，中国证监会对外发布了针对康美药业财务造假的行政处罚决定书，针对康美管理层、董事会成员等相关人员进行处罚，其中就包括了公司独立董事张弘、郭崇慧、张平，他们被分别处以15万元至20万元罚款。

4月21日，智光电气也对外发布了《关于独立董事因非本公司事项受到中国证监会行政处罚的公告》，公告称，独立董事陈小卫先生在金刚玻璃担任独立董事期间，因金刚玻璃涉及信息披露违法行为，被中国证券监督管理委员会广东监管局认定为其他直接责任人员，给予警告，并处以5万元罚款。

其实，有关上市公司独董被罚一事并不少见，但依然还会出现“两康”等财务与信披造假大案，对于诸多公司而言，仍缺乏一定的内部预警机制。哪些理应提前预警，在公司重大决策上敢于说“不”的独董，往往在出事前拿着高额薪酬，出事后选择低调离职。有关独董的独立性、专业性问题，近年来已越来越多地被质疑和争论，有关独董制度的薪酬、提名、监管等方面制度修改的呼声变得愈加强烈。

有独董薪酬上百万

有独董收入仅200元

2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。

上市公司中，有一类群体往往不像普通员工般参与企业的日常工作，但却享受着薪酬分配，这类人群就是上市公司的“独董”。《红周刊》记者依据Wind数据查询，2019年末，A股上市公司的独董人数达1.2万名左右，薪酬总额高达9.44亿元，人均8.1万元。

在大类行业中，金融类上市公司独董薪酬普遍较高,以某民营银行为例，其2019年年报显示，公司的独董目前有李汉成、刘宁宇、田溯宁等6位，其中李汉成、刘宁宇的薪酬均超过100万元，较2018年薪酬有大幅增长。该银行独董的高薪与其治理结构是有关的，参考历史数据，该银行向来就盛产高薪独董，2018年时，当时A股身价最高的独董就是刘宁宇，其当年薪酬就高达95.5万元。

此外，中国平安、中国银行也有一些独董身价也在50万元以上，如中国银行的7位独董中身价最高的是汪昌云，2019年的薪酬为62万元，相比2018年增加了13万元。然而在近期，中国银行引以为豪的“原油宝”业务被负油价所狙击，该产品是投向芝加哥交易所的原油期货品种。4月底，中国银行在官网公告称已委托律师向芝加哥交易所发函、督促其调查此事原委。公开信显示，汪昌云现任人民大学汉青高级经济与金融研究院院长，其发表的论文曾获得2001年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖。《红周刊》记者随即查询到，汪昌云的确曾在2001年发表过一篇研究农产品期货收益率的英文论文。

分众传媒有4位独董，其中杜民、葛俊等人的年薪与2018年持平，达85万元，居A股独董薪酬榜第一梯队。然而观察分众传媒业绩表现，可发现其近两年来一直处于下行中，尤其是2019年全年18.55亿元净利润同比下滑近7成，今年一季度，公司实现净利润只有3400万元，约为2019年一季度净利润的1/10。

《红周刊》记者梳理Wind发布的独董薪酬数据后发现，A股公司中将近8成独董的全年薪酬在10万元以下，甚至将近有200名独董的薪酬在1000~10000元之间。譬如*ST索菱的两位独董陈实强、周虎城去年薪酬仅1100元。不过在同一家上市公司内部，独董之间的薪酬也可能存在较大差距。譬如海德股份，其独董黄昌兵、王子健2019年收入为19万元，而另一位独董李格非的薪酬却只有5100元。李格非的薪酬过低或与其任职时间较短有关，其于2019年12月下旬才任职。不过让人奇怪的是，黄、王二人均有证券保险等行业的从业履历，而李格非此前主要任职于湖北医药学院、武汉体育学院的党政管理岗位，并无实际的投资经验。

最值得一说的要算獐子岛的独董，其独董之一的龙湘鞍2019年获得的薪酬仅有200元。龙湘鞍于2019年12月底才开始担任獐子岛独董，但尚未取得深交所的独立董事资格证书，只能“书面承诺参加最近一次独立董事培训”并取得独董证书。然而，其任职提案在今年1月初遭到了公司董事罗伟新的反对，罗直言“对于该同志是否胜任会议提请的职位的要求表示质疑”。

其实，无论是薪酬高低，在上市公司重大决策上，《红周刊》记者发现，罕有独董投反对或弃权票。“独董不独，是国内独董制度面临的最大问题。”武汉科技大学教授董登新向《红周刊》记者指出，“独董由上市公司大股东或高管提名，大部分独董目的就在于增加收入，无法胜任工作要求”。

多位独董身兼5职

有独董两年来从未现场参与股东大会

独董人群中既存在同时担任4家的，也有担任5家上市公司独董的现象，部分身兼多家公司独董的人士沦为“橡皮图章”的可能性极大。

2019年年报还反映出，独董人群中还有一人身兼多家上市公司独董的现象，既存在同时担任4家的，也有担任5家上市公司独董的现象。譬如赵惠芳，其就同时兼任设计总院、国机通用、科大讯飞、*ST安凯、时代出版5家上市公司的独董。

《红周刊》记者留意到，这5家公司基本都是安徽籍企业。赵惠芳常年在合肥高教界工作，现任合肥工业大学MBA管理中心主任。“近水楼台先得月”，或许这是赵惠芳顺利当上多家本土上市公司独董的有利因素之一。相关上市公司年报数据披露，赵惠芳就独董一职2019年总薪酬达40万元。值得注意的是，近年来，科大讯飞、*ST安凯多次因年报等问题接到交易所下发的问询函，科大讯飞还在2018年陷入过AI同传造假的丑闻。

另据《红周刊》记者统计，赵惠芳2019年总共出席了50场股东大会和董事会会议(尚不包括专业委员会会议)。如此大的工作量，让人质疑其是否有充足的时间和精力来仔细审阅提案并作出决策，是否在行使职责时只是一个“橡皮图章”，走走过场一律投出赞成票？

同样情形的还有赵春光，目前其同时担任金枫酒业、ST长投、博创科技、新朋股份、国网英大的独董；章新蓉同时担任莱美药业、蓝黛传动、重庆百货、重药控股、智飞生物5家公司的独董；张一弛同时担任电子城、昊华能源、中国海诚、四川双马等公司的独董；张萱同时任兴业股份、顺利办等5家公司独董……据记者的不完全统计，2019年同时在4家及以上的上市公司任独董一职的人士就不下10位。

在身兼多家公司独董的人群中，张萱也是值得一提的，其任职的5家公司分别位于北京、福建、湖北、江苏等不同省市，上市公司业务也横跨商业零售、钢铁、互联网、殡葬等不同行业。如此的跨省、跨行业去任职多家公司的独董，同样是让人质疑其是否也有足够的专业素养和时间、精力行使应有职责。

一位在上市公司任独董的人士在接受《红周刊》记者采访时就表示，考虑到“独董为上市公司每年的服务时间不得少于15个工作日”，绝大多数独董会选择在本地上市公司身兼数职，以减少差旅和时间成本。

上海师范大学商学院副教授黄建中也指出，服务好一家上市公司尚且不易，而身兼数职、横跨多个行业，这让独董很难仔细核对报表、深入现场办公。如果涉及到招股说明书或并购重组的话内容会更多，而且这些文件专业性较强，长此以往，部分兼多家公司独董一职的人士沦为“橡皮图章”的可能性极大。

“一人不得同时在超过3家上市公司担任独董，且任职公司行业不得超过两个行业。”早在多年前，黄建中曾提出过修改意见。他表示，以前制度确定的最多可兼任5家上市公司独董的规定早应修改，“如果完全勤勉尽责，一家上市公司的独董需要一年内至少参与十几次会议，并广泛的审阅信披和财务材料，工作量其实很大。”

除了身兼多家公司独董问题外，《红周刊》记者还发现，独董现场出勤率低的现象也是不少见的。虽然记者从现有资料无法准确统计出独董出勤率的整体数据，但以某上市公司独董为例，其参会现场投票的情况就是不容乐观的。自其2018年5月任上市公司独董一职以来，股东大会几乎零到场，上市公司在2018~2019年共召开了6次股东大会，但该独董均因“出差”“工作原因”等理由未现场出席，要么以通信形式参会，要么将投票权委托给其他独董行使。

“学院派”独董扎堆

高校老师相对充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜与上市公司的合作机会，将其视为增加社会实践的重要途径。

《红周刊》记者留意到一个现象，近两年来，上述身兼多职的独董以高校老师身份居多，而在2013年前，政府官员或退休官员兼任者不在少数，但随着2013年中组部下发被称为“18号文”的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，上市公司“官员类独董”出现了大量离职，而正这“官员派”独董离职，给“学院派”独董留下了空缺。

对于“学院派”独董扎堆的现象，除了“官员派”独董离职留下了空缺外，黄建中还向《红周刊》记者表示，高校老师相对充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜与上市公司的合作机会，将其视为增加社会实践的重要途径。“而且独董的实际工作量比较小，性价比高。”

不过需要注意的是，很多高校教师、教授缺乏一定的实际企业运作经验，在担任独董后往往无法参与企业管理。黄建中对此表示了担忧，“有些老师空有独董资质，但对财务报表的了解也仅仅浮于表面。”

对于独董的业务能力问题，目前在两家上市公司担任独董的汪建华（我的钢铁网首席分析师）在接受《红周刊》记者采访时也表示，上市公司应协调好财务型独董和业务型独董的比例，业务型独董应将更多精力用于现场办公以及与上市公司中基层员工等的沟通。“我平常经常和上市公司供应商、客户做交流，可以更全面地掌握企业运营情况。”

在今年的疫情期间，上市公司普遍转向了线上办公，汪建华建议，监管部门可适当放宽上市公司内部会议的召开方式，“线上会议既可避免不同工作时间的冲突，又可显著降低企业成本。”其余时间也可用于现场办公和走访，以加深独董对公司业务的实地了解。

不乏老同学、老熟人

独董推荐机制待补漏

有些企业管理层或大股东为加强对上市公司控制，也会提名“信得过”的人选，这让包括独董在内的人事安排往往成为了董事长达成内部控制的工具。

尽管监管层明令要求独立董事不能是上市公司或董监高关联方，上交所独董《备案及培训工作指引》也要求“独立董事候选人应具备独立性”。但由于实际中薪酬由上市公司支付，独董的独立性不可避免受到影响。此外，有些企业管理层或大股东为加强对上市公司控制，也会提名“信得过”的人选，如近期二度爆发股东内斗的新潮能源，就存在这种可疑情形。

2018年5月，新潮能源部分股东推荐杜晶、张晓峰等为独董人选。2019年7月股东内斗爆发后，金志昌盛等机构股东的代表指出，独董与上市公司董事长刘珂之间存在紧密联系。譬如张晓峰在北京市万商天勤律师事务所任职，其团队成员段素兰曾在2018年7月、为北京中金景合创业投资中心(有限合伙)提供了法律服务(据裁判文书网)，而中金景合(有限合伙)的执行事务合伙人恰好就是刘珂控制的中金创新(北京)投资公司。其后新潮能源公告称，张晓峰任职的律师既没有为上市公司提供服务、又没有为中金创新提供法律服务。然而，《红周刊》记者查询万商天勤律师事务所官网发现，张晓峰客户中确实不包括上市公司和中金创新，但包括武汉中金万信创业投资有限公司——刘珂是该公司董事、中金创新则是公司股东。

有机构股东表示，包括独董在内的人事安排成为了董事长达成内部控制的工具。在今年4月底召开的股东大会中，独董提名也成为现管理层和持反对态度的股东争夺的重点之一。而在前几年某著名房地产公司股权之争中，独董刘姝威就成了当时的风云人物，其曾积极为上市公司管理层方面站台、发声，引起了不小的争议，让人质疑其“独董不独”。目前，刘姝威又被另一家上市公司聘为独董，而其与该公司老总的关系也甚密。

需要注意的是，交易所独董《备案及培训工作指引》要求，符合下列条件的人士不得担任独董：上市公司或附属企业任职员工/亲属/主要社会关系、持股超1%或前十大股东中的自然人及直系亲属、在持股超5%的股东或前五大股东中任职或直系亲属、在上市公司实控人及附属企业任职等。而上述案例显示，《指引》存在不足：如上市公司无实控人、或独董与董监高为同学关系，则是否应该被提名为独董？

独董的推荐机制是存在瑕疵的，黄建中认为，“独董往往由公司董事长来提名、后者可借机提名老同学或老熟人，加之薪酬由上市公司发放，所以独董往往会成为现任大股东、管理层的附庸，也为管理层达成‘内部人控制’提供了契机。”

无独有偶，在本次“两会”召开前，全国人大代表、广弘控股独立董事朱列玉在接受相关媒体采访时提出，建议由中证中小投资者服务中心作为第三方，统一选聘上市公司独董并授予薪酬来解决独董独立性的问题。而上交所原副总经理周勤业也在多年前就提出，由上市公司协会选派独董，并由协会向上市公司收取相关费用、再向独董发放报酬，以从根本上保证独立董事的独立性。

独董“踩雷”频发

监管制度亟待加强

目前，监管层对独董的监管措施威慑力有限，其被处罚又可能不影响当事人在其他交易所上市公司的任职情况。

除上述问题外，独董是否尽职尽责参与了公司治理也是值得质疑的。近些年，A股多家上市公司先后爆出巨额财务造假、或债务违约，暴雷前信披材料中却罕有征兆。譬如*ST康得，在2015~2018年间累计虚增利润119亿元，进入2019年，公司高管密集离职，包括2016年起即担任独董的苏中锋、单润泽、隋国军，他们在任职期间的薪酬均为18万元。2019年2月，三人均低调离职，其后康得新发生多只债券违约。《红周刊》记者注意到，隋国军还曾在大华会计师事务所工作。2018年，大华事务所因涉及到佳电股份业绩造假，被证监会罚没600多万元。

《红周刊》记者发现，独董的个人行为也游离在管理之外，以至于近几年出现了多次独董暴雷“炸伤”上市公司的案例，其最为典型的要算曾在中兴通讯担任独董的鲍毓明。鲍于2018年中开始担任中兴通讯独董，2019年的薪酬为25万元。但就在今年4月初，其被爆出可能存在“性侵”的行为，中兴通讯股价亦因此受到拖累而大跌；同样存在类似“污点”的拟IPO公司申昊科技，其独董钱逢胜也在2019年底陷入性骚扰丑闻。钱此前曾任中炬高新、东富龙等多家上市公司独董。

记者注意到，在独董《提名人声明》中，上市公司对独董的要求主要体现为是否符合相关资质、是否有被监管层处罚记录等等，对个人生活和品德修养则关注较少。

需要注意的是，在上市公司出现风险后，独董匆匆离职的情况也是非常普遍的。譬如近期陷入面值退市危机的天广中茂，今年5月中旬，两位独董陈金龙、郝先经提出离职。据Wind资料，陈金龙还是闽发铝业的独董，郝先经也是华平股份的独董。目前股价低于1元的盛运环保，其独董何的明也在近日提出了离职。就上述独董来看，其在公司任职期间，是否履行了独董义务、是否勤勉尽责是让人质疑的。

目前，监管层对独董的监管措施威慑力有限，其被处罚又可能不影响当事人在其他交易所上市公司的任职情况，以同方股份前独董兼审计委员会召集人何佳为例，其因上市公司业绩预告不准确被上交所公开谴责。今年2月，何佳辞去了同方股份独董一职，但目前仍担任欣龙控股、北方国际、君实生物的独董+审计委员会委员等职位。《红周刊》记者留意到，同方股份为上交所公司，另外3家公司则在深交所和港交所上市。

当然，也有独董试图体现出独立性，对上市公司公告说“不”。近日，ST群兴在发布一季报后，其独董韩正强、潘秀玲就发布声明称，无法确定公司实控人王叁寿及关联方是否存在对于合计金额为3256万元款项的非经营性占用，因此对一季报内容的真实性、准确性存在疑议。其中潘秀玲还是劲胜智能的独董。敢于说“不”的还有2019年年报计提减值超50亿元、并在近日被证监会立案调查的豫金刚石的独董，该公司独董王莉婷、张凌等均在公告中直言“无法保证2019年年报和2020年一季报内容的真实、准确、完整”，还向公司董事长提出聘请外部机构对公司计提减值的合理性、资金流动性等问题进行核实。

对于目前多数独董依然不敢说“不”的现象，黄建中解释称，“根本原因还是权责不对等，独董任职的综合收益远大于潜在风险。”黄建中认为，监管层对独董的处罚以公开谴责居多，国内的证券诉讼对象范围一般也不包括独董，“加强事后监管，措施很多，比如：对出现财务造假、重大信披违规等问题的上市公司独董也参照其他董监高的处罚，即设置市场禁入，并要求吐回任职期间的领取薪酬。”

董登新也认为，如独董因履职不尽责而导致严重后果，在行政处罚之外，还需承担民事和刑事责任，即可能存在被民事诉讼索赔的风险。而其早在2014年接受相关媒体专访时曾明确指出，“应该从提名方式，限制大股东的权力，将独董的提名权交给股东大会，另外通过建立诚信档案、问责机制来提升独董的契约精神。”

（本文已刊发于2020年5月23日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）