东汉末年分三国，而如今，ST北文内部也在上演一场“三国演义”。

曾经有多风光，如今就有多狼狈。作为曾经押中《战狼2》、《你好，李焕英》、《流浪地球》、《我不是药神》等爆款电影的出品方，在众多影视公司里独树一帜。

但是另一方面，这些爆款电影却并没有给北京文化带来许多收益。一直以来，北京文化就因为业绩下滑的问题，在二级市场上表现不佳，甚至到了用财务造假来虚增利润的程度。财务造假被揭露后，北京文化也在今年5月惨遭ST。

而在最近，ST北文举行股东大会，选出新一轮董事班子。大股东们与高管之间的矛盾，再次显露无疑。新一届董事会组成后，董事会成员薛莉却在公司发布2021年第三季度报告的议案中，选择了弃权，理由是：作为北京文化的新董事，尚在积极熟悉情况，无法对2021年第三季度报告发表意见。

这场“战役”似乎并没有就此告一段落。

北文内部上演“三国演义”

10月26日，ST北文公布的《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（简称：《公告》）。根据《公告》内容，严雪峰、晏晶、李雳、杜扬、郭庆胜、薛莉获选第八届董事会非独立董事，而丁江勇、陶蓉、叶宁、贾轶群、张甲勇未获得通过。

而相较9月15日公告披露的信息，第一大股东富德生命人寿提交了陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜四人；第二大股东青岛西海岸控股提名薛莉、张甲勇二人。原董事会提交非独立董事名单中，除严雪峰、晏晶、丁江勇、杜杨之外，此次最新的公告出现了一个新名字——李雳。

而李雳这个名字，也曾在万忠波金龙集团事件中担任和重要角色。

2018年，万忠波曾以承担金龙集团创始人的资产和债务为条件，获得金龙集团51%的股权获得金龙集团51%股权后，随后金龙集团创始人以每股1元的价格，将其51%的股份分别转让给表面看似与万忠波毫无关系的黄磊与李雳。但据公开资料显示，二人与万忠波存在千丝万缕的联系。

在万忠波控制公司的一起法律纠纷中，一个与李雳同名的员工以委托代理人的身份出现。

而在10月26日的公告中，可以明显看到，李雳被选为新任董事长的决定，遭到了郭庆胜、薛莉等第一、二大股东代表的反对。反对理由主要为“李雳没有影视行业从业经验”。加上独立董事陆群威的票数，总计也才3票，在6名董事的同意票下，并没有任何作用。

上述三人除了反对李雳担任董事长之外，还在聘任严雪峰为总裁、晏晶为董秘兼公司副总裁、张雪为财务总监三个议案中，以“不了解、不确定”为由，投了弃权票。

这三人，正是北京文化董事长宋歌在2020年12月引入公司的三位新高管。此前有媒体曾报道称，晏晶和严雪峰疑似是万忠波的利益攸关人。

据公告附带的三人简历显示，严雪峰在进入北京文化之前，曾是北京市规划委员会的一名干部，职务最高做到了北京市规划和自然资源委员会历史文化名城保护处副处长。2019年12月，严雪峰突然辞职，并于次年6月进入北京文化，担任董事长助理。

而晏晶方面，从公布的简历上似乎看不出与万忠波有交集的地方。不过据凤凰网《暴风眼》报道，晏晶曾于2006年在万忠波控股的北京汉邦国信国际集团有限公司担任运营总监。

但在新一轮董事会选举之后，北京文化内部的矛盾依旧没能就此消停。29日，ST北文公布了其第三季度财报，二股东青海西海岸的代表薛莉，却表示无法保证财报真实、准确、完整。

这似乎也是在暗指此前北京文化有财务造假的“前科”。

万忠波，宋歌的新资本靠山

值得注意的是，宋歌此前一直作为大股东富德生命人寿的代表。张俊失联后，宋歌才开始从职业经理人到公司的“实际掌权人”。而在2020年12月，宋歌却突然为北京文化引来或均为“超级牛散”万忠波代言人的严雪峰、晏晶担任高管。

事实上，宋歌与万忠波很早就有关联了。

2019年10月，彼时北京文化正因为宋歌与娄晓曦的矛盾，闹得一地鸡毛。而在此时，北京文化突然宣布斥斥资8.4亿巨资收购位于东方山水度假村拥有的位于密云水库附近的18.7万平方米山地，意图打造密云国际电影小镇。

而据当时的资料显示，东方山水注册资本为5700万元，总资产4540.33万元，总负债19.93万元，净资产为4520.40万元。以8.5亿收购，溢价未免太高了。而东方山水最初不过是以235万元埋下该地，以此推算，投资回报高达356倍。

也因此，北京文化公告发布后不久，便引来了深交所的问询。

在回复中，北京文化对比了多个地块后认为，该宗地价格合理。但实际上，北京文化收购的这块地的使用权已经有十余年时间了，剩余使用年限只有17.3年，而对比的其他地块剩余使用年限均为40年。

另外，当时东方山水的两大股份分别为南都国际和汉邦国信，这两家公司均与著名牛散万忠波有关系。

值得注意的是，在这次投资转让前，东方山水的股权结构发生变化，似乎是想要与万忠波的万邦集团发生切割，但是新法人股东的背后持有人均为万邦集团及万忠波的旧部，而新法人股东早期公布的注册邮箱以及联系电话和邮箱，与万邦旗下公司东方山水、北京慧诚均一致。

这笔交易达成后不久，2021年1月26日，北京文化对外宣称5亿贷款逾期。但诡异的是，这笔贷款仅在三天内就还清了，而北京文化却并未对此消息进行公告。据《娱乐资本论》报道，有知情人士称，北京文化还款的5亿资金，疑似来自万忠波所控公司西藏慧普华企业管理有限公司。

另外据凤凰网《暴风眼》报道，至少2位北京文化前高管爆料称，万忠波与宋歌早有相识。其中一位知情人士还表示，2017年，北京某位官员被调查时，万忠波和宋歌都曾接受协助调查。

此外，《暴风眼》通过实地查看发现，密云小镇现场至今一片荒芜。相关知情人士透露，项目两年来未有任何开发进展，只有一份项目PPT。

被困在内斗中的北文

从前身北京旅游摇身一变成为影视行业的爆款制造机，成功出品多个爆款电影的北京文化无疑业界标杆。2016年，北京文化业绩迎来上市后的巅峰，当年年报实现归母净利达5.22亿元。一度给华谊兄弟、光线传媒等影视行业上市公司老大哥造成许多压力。

但在公司内控层面，北京文化早已被“困在”公司内斗中。

最开始是宋歌与前副董事长娄晓曦之间的矛盾。

娄晓曦原为北京世纪伙伴文化传媒有限公司，2014年北京文化收购了世纪伙伴，并定下了2015-2017年三年的业绩对赌协议。之后为了满足在证券市场发行可转债对2018年业绩的要求，又增加了一年对赌。

但是在完成最后一年业绩对赌后，娄晓曦申请按照对赌协议，解禁最后25%股票，但却被宋歌以“预收账款未收回”为由拒绝了。直到2019年6月，娄晓曦才知道自己一人持股公司西藏金宝藏账户中可流通股票被冻结了，原因是：自己因为“挪用资金”被公安机关立案调查。

报案人正是宋歌。而此前，娄晓曦刚与宋歌达成和解，和平分手。

2020年4月29日，娄晓曦实名举报宋歌对北文系统性财务造假，彻底与宋歌撕破脸皮。而在同一天，世纪伙伴的法定代表人已经从娄晓曦变更成了于瑶。目前北京福义兴达文化发展有限公司持有世纪伙伴100%股权。

今年8月，证监会对北京文化下发行政处罚和市场进入事先告知书，拟依法对北京文化给予警告，并处以60万元罚款，公司董事长宋歌、董事张云龙等17名当事人予以行政处罚，并对时任副董事长娄晓曦采取证券市场禁入措施。

而在娄晓曦与宋歌的矛盾之后，公司股东与高管之间的矛盾越发凸显。

宋歌虽然曾是北京文化的主事人，但是他却并非大股东。这也是此前北京文化内控方面的问题：拥有股份最多的大股东无法插手公司事务，而持有极少上市公司股份的宋歌，一直主导着北京文化。

而在2020年6月，青岛西海岸控股入局北京文化之后，内讧再次升级。

今年6月，北京文化股东与管理层的“内讧”矛盾公开化：以宋歌为代表的管理层否决了大股东富德生命人寿、二股东青岛西海岸控股提交的提议董事会换届选举临时提案。有知情人士称，早在今年年初，第一大、二大股东就有意联手罢免原有董事会。只是过程曲折，三提议案才最终通过。

目前为止，北京文化的大股东为富德生命人寿，持股比例为15.6%。西海岸控股为二股东，持有公司11.85%的股份。娄晓曦控股的西藏金宝藏为公司三股东，持股5.29%。

从最近的董事会换届选举来看，北京文化内部还在持续上演“三国演义”：一边是意图联手的第一二大股东，另一边则是疑似背靠万忠波的宋歌等高管层。北文控制权最终花落谁家？答案还未可知。