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联盟分析-政策法规 | ​境外区块链基金设立之英属维京群岛篇

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联盟分析-政策法规 | ​境外区块链基金设立之英属维京群岛篇

前检察院 现律师 喜欢区块链技术

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由于中国对区块链基金的严格限制，不少基金管理人瞄准了海外。综合基金架构灵活度、当地基金监管规范程度、投资人的接受和熟悉度、专业服务市场成熟度、税收政策、投资人要求、项目所在地、管理团队运营地、合规要求等诸多因素后，大多数基金管理人的首选基金设立地主要选在开曼群岛、英属维京群岛、美国、卢森堡、香港、新加坡等国家和地区。

本文将为您介绍境外区块链基金设立之英属维京群岛（The British Virgin Islands，以下简称“维京群岛”）篇。

一、监管概述

维京群岛之所以会成为注册热门地，主要原因也是其和开曼群岛一样都有非常优渥的税收政策和简单的注册程序，在维京群岛设立区块链/加密货币基金属于《证券投资商法2010》（Securities and Investment Business Act，以下简称“SIPA”）规定的“投资”范畴，SIPA也是其主要的监管法律。维京群岛金融服务委员会（Financial Service Commission，以下简称“FSC“）是维京群岛的主要加密货币基金监管机构，统筹负责监督和管理岛内的投资基金与基金服务业务。

二、监管细则划分

维京群岛可供选择的基金类型很多，根据境外基金的投资人数量、募集方式、运营期限等料件不同，在维京群岛的基金监管细则如下：

(i) 孵化基金

孵化基金最多只能接纳 20 位投资者，且每一投资者对基金的初始投资金额不低于 2 万美元，基金的总净资产不得超过 2000 万美元。孵化基金至多可以运作 2 年，经 FSC 同意可以申请再延长 12 个月，前述期限届满后孵化基金必须申请认定为获准基金、私募基金或专业基金，否则应当终止基金运营。孵化基金的监管要求相对简单，比如其不必须要指定管理人、行政管理人或托管人，也无需进行审计。

(ii) 获准基金

与孵化基金一致，获准基金最多也只能接纳 20 位投资者，且基金的总净资产不得超过 1 亿美元。获准基金主要是针对适用于小规模的基金，其与孵化基金不同的是其资产规模限制相对宽松一些，且无运营期限限制，但同时其监管要求也较孵化基金稍微严格一些，包括其虽亦无需进行审计，但需要聘用行政管理人。

(iii) 私募基金

私募基金对投资者的最低投资额度及投资者的专业程度没有特定限制，但要求私募基金必须以私募方式募集，或者最多仅可以接纳 50 位投资者。私募基金的监管要求相较孵化基金和获准基金都要更严格，包括但不限于私募基金原则上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并进行基金审计，仅在特定情况下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或审计师。

(iv) 专业基金

由于专业基金无投资人数量限制或基金净资产限制，是维京群岛共同基金中最受欢迎的一种基金形式，专业基金的投资者需为专业投资者，每一专业投资者原则上对基金的初始投资金额不得低于 10 万美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人员工等人士不受 10 万美元投资金额限制。前述专业投资者是指满足下列条件之一的投资者，一是其日常所涉足的投资业务与该类基金具有一定相似性；二是其个人资产净值或与配偶共同持有资产净值超过 100 万美元。上述条件择一即可。

(v) 公募基金：

公募基金的监管要求是所有基金中最严格的，其必须指定基金管理人、行政管理人、托管人并进行基金审计，仅在特定情况下可以申请豁免指定托管人。公募基金应在其开展业务前向 FSC 申请登记，且应当披露和登记其募资文件，该募资文件的内容需要符合 SIBA 的披露要求。

三、维京群岛特色设立模式

世界上大多是允许区块链/加密货币设立地区原则上都要求基金管理人获取相应的牌照，如美国、香港，但维京群岛有些许例外，因为其提供了一类特殊的管理人类别供选择，那就是我们通常所说的获核准管理人（Approved Manager）。获核准管理人无需申请相关持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投资顾问服务。FSC 对获核准管理人的监管要求相对持牌机构很低，无需满足持牌机构一系列披露和合规要求，但需要指定一位合格的授权代表，且拥有至少2名董事。

在申请程序上维京群岛更是为获核准管理人提供了最大程度的便利，申请人只需要提交一份申请表格即可。不过获核准管理人也有一大弊端，那就是对管理基金的规模设了限制。获核准管理人在管开放式基金规模上限为 4 亿美金，在管封闭式基金规模上限为 10 亿美金。

相较于开曼群岛而言，虽然二者在对境外数字货币基金设立上都持宽松态度并提供税收优惠，但是维京群岛在反洗钱方面比开曼群岛合规得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名单为例，开曼群岛就被要求加大反洗钱监管，而维京群岛并不在最新公布的22个管辖区名单之内，足见维京群岛是合规的司法管辖区。若选择在维京群岛设立区块链/加密货币基金，无疑会让投资者更加安心。

References

[1] 中国私募基金监管与实务》2020版

[2] FATF：Jurisdictions under Increased Monitoring - June 2021

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