联盟分析-​政策法规 | ​境外设立区块链/数字货币基金之新加坡篇

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作为亚洲金融中心，新加坡相比香港特别行政区而言更具有独立自主性，其对海外投资的吸引力而喻。新加坡政府一直以来也努力把新加坡打造成一个便捷、低风险的投资地。随着中国国内对数字货币监管政策的收紧，新加坡成为新兴的区块链/数字货币基金设立地。

一、新加坡监管概述

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore， 以下简称“MAS”）是新加坡的基金主管机构。MAS在新加坡系行使中央银行职能的金融机构，除不发行货币外，全面行使一般中央银行的职权，包括指导金融业、监督银行的各项经营行为。MAS 对基金行业制定了前瞻性的监管方法，以便吸引全球基金经理到新加坡，并在减税和放宽监管方面推出了一些激励措施，因此近几年不仅大型基金选择新加坡，不少初创公司和小型基金经理也选择在新加坡设立基金。

MAS主管并颁布的《集体投资计划守则》（英文名称：The Singapore Code on Collective Investment Schemes，以下简称“CCIS”）根据注册地的不同将基金划分为注国内（在岸）基金和外国（离岸）基金。对于区块链/数字货币基金基金而言，信托和公司是设立的主要模式，近年来，有限合伙制也成为一种可用的基金模式。离岸基金在特定条件下也可对新加坡国内进行分销。

二、牌照要求

根据新加坡的规定，如果基金管理人与不超过30名合格投资者一起经营基金的话可免于许可。所谓的“合格投资者 ”包括

(1) 在新加坡只向经认可的投资者发售的基金（如对冲基金），即净资产超过200万新元的个人或净资产超过1000万新元的公司；或

(2) 如果在其他地方发售，该发售或邀请只向经认可的投资者，或根据该发售的国家或地区的法律属于同等类别的投资者。

这是新加坡对于基金管理人放宽监管的主要表现形式。

除此之外，其他基金管理人大多需要根据新加坡《证券与期货法》（Securities and Futures Act，以下简称“SFA”第289章的规定向MAS申请资本市场服务牌照（Capital Markets Services License， 以下简称”CMS”）。具体而言，如果基金管理人想要从事以下活动需要获得CMS牌照：

期货合约交易

杠杆式外汇交易

为企业融资提供咨询

房地产投资信托管理

提供证券托管服务

CMS牌照是区块链基金从业者主要申请的牌照，另外新加坡还有金融咨询牌照（Financial Adviser license ，以下简称“FA”)，但FA主要适用于信托和保险，一般的数字货币基金都不会专门去申请该牌照。

三、细节监管（1）对基金经理人的监管

除基本的要求基金经理具有专业经验、资格、管理的资产和业绩记录外，新加坡要求设立的基金至少有2名经理人担任高管。

（2）对投资者责任的监管

投资者的责任必须限于他们的投资。以对冲基金为例，对冲基金的组成文件一般会有专门的条款将投资者的责任限制在他们在该计划中的投资，也就是我们通常所说的有限责任。

（3）对报告的监管

在新加坡设立基金的基金管理人需要编制并向受托人提供年度审计账目和报告、半年度账目和报告，以及每个财政年度四个季度中每个季度的季度报告。CCIS附录对报告要求还做了具体规定，可供基金经理一一核对。

四、税收豁免

新加坡的税收较为复杂，概括来说，新加坡国内基金一般需要向新加坡税务部门提交年度纳税申报。而在新加坡发行的合格离岸基金，如果不是由新加坡居民的基金经理管理，一般不需要在新加坡纳税，也不需要向新加坡税务机关提交年度纳税申报。但必须满足下列三个条件：

（1）基金经理不是新加坡居民，且不是由新加坡投资者100%拥有；

（2）基金满足指定投资，包括像股票、股份、证券等投资；

（3）基金不涉及不动产投资。

如今疫情肆虐，而新加坡的抗疫模式广受好评。在人口高密集度的新加坡新冠病毒并未造成大规模死亡率，感染率也在可控范围。在新加坡安全度过新冠疫情后，新加坡更能成为安全港，成为更多基金管理人的选择。

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