中植再让上市公司控股权，国资要2亿接盘

深陷大象广告合同诈骗案多年的天山生物（300313.SZ，现*ST天山），似乎要迎来新一任控股股东。

*ST天山10月9日晚间公告称，控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（下称“湖州皓辉”）拟将所持公司4071.84万股（占总股本13.01%）转让给中电投新农创科技有限公司（下称“中电农创”），并将所持2849.3万股（占总股本9.1%）表决权委托给中电农创。

*ST天山表示，本次交易事项能否最终实施仍存不确定性，如交易最终实施，控股股东将由湖州皓辉变为中电农创，公司变更为无实际控制人状态。

湖州皓辉系中植集团下属公司，2021年9月成为天山生物控股股东。中电农创的第一大股东、第二大股东均为国资背景，此番交易作价2.14亿元。

在原实控人李刚主导之下，该上市公司曾上演“蛇吞象”重组：2017年，处于退市边缘的天山生物试图自救，以发行股份和支付现金的方式收购大象股份96.21%的股权。然而不到一年，天山生物便指控大象广告实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、虚增业绩等，骗取上市公司股份。2018年天山生物巨亏19.46亿元，股东矛盾激化。翻身无望，李刚逐渐失去对天山生物的实控。

天山生物与大象广告原股东之间的内斗至今仍未平息。时代周报记者获悉，2023年4月，天山生物二审胜诉，大象广告及陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，维持原判，并追缴陈德宏等36名大象广告股东所持的天山生物股票。

不过，陈德宏家属明确告诉时代周报记者，近期将提起再审申请。对方还表示，大象广告部分老股东与天山生物的股权纠纷案亦未了结。

另一方面，因2022年预计亏损且扣除后营收未超过1亿元，天山生物股票已被实施退市风险警示。此次国资入场救火，天生生物能否翻身？

01 国资“救火”

中电农创第一大股东中国电力国际发展有限公司（下称“中国电力”，股票代码02380.HK）持股36%，第二大股东新农创（北京）能源开发有限公司持股34%。

△ 图片来源：天眼查

据中国电力官网，该公司是国家电力投资集团常规能源业务的核心子企业和旗舰上市公司，产业范围涵盖光伏、风电、水电、煤电、气电、垃圾环保发电等电源项目的投资、建设和运营，以及综合智慧能源、储能、绿电交通、低碳零碳美丽乡村建设、氢能、配售电和碳交易服务等领域。今年上半年，中国电力实现营收213.17亿元，归母净利润16.8亿元。截至2023年6月末，公司总资产约2222.72亿元。

中电农创第二大股东是新农创投资发展有限公司（下称“新农创”）的全资孙公司。新农创筹备于2012年，由首农集团与首创集团两大国企联合发起，定位于搭建乡村全产业投资运营平台。

△ 图片来源：新农创

股权转让方湖州皓辉由湖州中植融云投资有限公司控股（下称“湖州中植”），层层穿透后，已故的解直锟为实控人。由于中电农创前两大股东持股比例均未达50%，且在董事会组成上各自委派了3名董事，故中电农创无实控人。因此，交易完成后，*ST天山也将变更为无实控人。

*ST天山于10月10日复牌，即告涨停，报6.89元/股。10月11日，*ST天山大涨10.45%，报收7.61元/股。

02 内外交困

天山生物的主业是牛、羊的品种改良和牛羊肉销售业务，2012年登陆创业板。2015年，天山生物开始由盈转亏。2016年，亏损扩至1.4亿元。按相关规定，如天山生物2017年继续亏损，公司将被实施暂停上市。借由收购大象广告，天山生物2017年扭亏，但也因卷入大象公告合同诈骗，2018年又巨亏19.46亿元。

2019年-2022年，该公司连续亏损。天山生物近期因2022年亏损且扣除后营收未超过1亿元，股票已“披星戴帽”。今年上半年，天山生物仍亏损1313.7万元。

为减少亏损及维持运营，天山生物自2019开始处置低效及闲置资产。2020年，天山生物宣布重启“大肉牛战略”，当年12月以1.66亿元出售澳大利亚的明加哈牧场资产组合。另一方面，“中植系”也在输血天山生物，2020年1月，湖州皓辉的独资股东湖州中植与天山生物签订协议，约定湖州中植向天山生物提供不超过9000万元借款。截至2023年1月，天山生物与湖州中植实际发生借款7649万元。

截至2022年末，天山生物短期借款余额（银行欠款）为9415.95万元，未来一年内到期的股东借款8558.37万元。截至2023年一季度末，该公司可自由支配货币资金为4533.14万元。天山生物2023年6月公告坦言，控股股东将继续不余遗力支持上市公司业务发展，对于到期的股东借款，公司将继续申请展期。此外，公司将根据业务开展和资金情况向大股东争取更多资金支持，以缓解资金压力。

天山生物近年经历多轮人事调整。2022年1月，多名来自中植的人马进入董事会，马长水当选天山生物董事长。原董事长彭勃、原副董事长桑洁等一众公司“老人”离任。2022年5月，桑洁再次进入董事会，接替马长水担任董事长。

2023年初，桑洁遭控股股东罢免，马长水重新担任董事长。尤为需要注意的是，罢免议案遭到桑洁本人反对，桑洁认为自己在履职期间勤勉尽责，完成海外资产的市场化处置并重塑育肥牛业务，而新任董事长身兼数职，缺乏企业运营和战略规划方面的经验。

马长水现任中植企业集团副总裁，天山生物董事长，曾任中植财富控股有限公司副董事长、中植企业集团首席风控官、ST宇顺（002289.SZ）董事长等职。

自2023年2月，天山生物原董事、副总经理、董秘于舒玮辞职后，目前天山生物董事会空缺一名非独立董事。“中植系”现持有3个董事会席位，持股10.55%的第三大股东新疆畜牧业集团有限公司占有2个董事会职位。根据上述股权转让协议，空缺的一位非独立董事将由中电农创提名一位专业人士。

03 合同诈骗案、股权纠纷案何时了结？

天山生物收购大象广告一事，至今余波未平。

2017年9月，天山生物宣布以23.73亿元价格收购大象广告96.21%股份，交易方式为向陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）（下称“华融渝稳”）、华融天泽投资有限公司（下称“华融天泽”）、广东宏业等36名大象广告原股东定向增发新股和支付现金。

陈德宏等大象广告原股东得以持股天山生物。截至2023年6月末，陈德宏、华融渝稳、华融天泽分别持股天山生物11.91%、4.36%、3.62%，是第二、第四和第五大股东。华融渝稳、华融天泽均为中国华融资产旗下公司，是大象广告曾经的投资人。

2018年12月，天山生物指控陈德宏涉嫌伪造账目和相关材料，虚增大象广告业绩，并存在刻意隐瞒关联交易、挪用资金、违规担保等事项。同月，昌吉州公安局以被合同诈骗案立案侦查。2019年，陈德宏等涉案人员陆续被批捕。

据天山生物近期公告，刑事诉讼一审判决，大象广告、陈德宏、陈万科提出上诉，天山生物2023年4月12日收到新疆高院《刑事裁定书》，法院已驳回了三被告上诉请求，维持原判，该裁定为终审裁定。目前该案件已审结，正处执行阶段，案件转移执行局。

对此，陈德宏家属称，就上述合同诈骗案，辩护律师近期将发起再审申请。

本文来自微信公众号“猛犸资本局”（ID:mengmazibenju），作者：梁春富，36氪经授权发布。

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