江顺科技IPO过会：房屋租赁面积有矛盾，股权激励份额存疑点

随着“以铝代钢”、“以铝节木”等材料替代应用的深入，尤其是在光伏、轨道交通、新能源汽车及汽车轻量化等新兴领域的需求提升，近年来带动了铝型材制造行业的发展。根据国家统计局数据显示，2018年至2022年，我国铝型材产量分别为4,554.6万吨、5,252.2万吨、5,779.3万吨、6,105.2万吨和6,221.6万吨，规模不断提升。在市场前景利好的情况下，深耕挤压模具行业的江苏江顺精密科技集团股份有限公司（下称：江顺科技）申请深交所主板上市，并于9月14日成功过会。

在注册制全面落实之前，江顺科技就曾于2021年向证监会递交深市主板招股书，在2022年更新招股书后，《壹财信》曾对江顺科技子公司欠账不还；自身高负债的同时还频繁向关联方拆出资金；招股书内容自相矛盾等问题进行了报道。如今，注册制全面落实后，江顺科技重新递交了招股书并成功过会，但研究发现，江顺科技仍存在信披方面的问题。

01 子公司房屋租赁面积存在出入

江顺科技主要从事铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件等产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品为铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备、精密机械零部件。

2020年至2022年（下称：报告期），江顺科技营业收入分别为54,911.54万元、74,150.04万元和89,242.58万元。报告期各期末公司总资产规模分别达到65,468.71万元、82,874.74万元和103,543.46万元。

本次IPO，江顺科技拟募资56,048.56万元，投入到铝型材精密工模具扩产建设项目、铝挤压成套设备生产线建设项目及补充流动资金项目中。据招股书，2022年江顺科技全资子公司江顺精密科技（湖州）有限公司（下称：江顺湖州，系募投项目实施主体）就前述需要建设的两个项目的建设施工内容与浙江航兴建设集团有限公司（下称：浙江航兴）签订《建设工程施工合同》。

但据信用中国，浙江航兴因涉嫌生产经营单位特种作业人员未按规定培训取证上岗作业于今年7月18日被湖州吴兴区应急管理局处以3.00万元的行政处罚。同时据企查查，浙江航兴作为施工单位，在施工过程中未采取有效防尘降尘措施，在2021年1月被浙江省德清县综合行政执法局罚款1.50万元。

另外，招股书披露，2020年以来，铝型材挤压配套设备产品销售订单增长较快，用工需求增加，除增加自身劳动用工外，子公司江苏江顺精密机电设备有限公司（下称：江顺机电）分别与江阴市先锋人力资源服务有限公司（下称：江阴先锋）、江苏贝壳信人力资源有限公司（下称：贝壳信）签订劳务派遣协议，存在以劳务派遣方式用工的情形，主要为焊工、冷作等车间操作工。

截至2022年12月31日，江顺机电劳务派遣用工为6人，涉及的派遣单位江阴先锋、贝壳信未为上述派遣人员缴纳社会保险和住房公积金。《壹财信》通过企信网、信用中国、企查查三个公开网站信息查询，可以查询到江阴先锋的劳务派遣经营许可证，但是，并未查询到贝壳信的信息。

除了合作伙伴存在的上述问题外，江顺科技的招股书中还出现低级错误。

江顺科技在2023年3月27日发布的补充法律意见书中，披露2022年一般关联交易情况时将金额单位写为“万元”，导致表格中出现了江顺科技与关联方交易金额高达数十亿甚至百亿的情况，此外的单位应为“元”。须知据上会稿，2022年江顺科技合并口径营收为8.92亿元。

（截图来自2023年3月27日版补充法律意见书）

除此之外，江顺科技在披露子公司租赁的房屋面积时也存在疑点。

据编制于2021年3月的《江顺精密科技（湖州）有限公司铝型材精密工模具扩产建设项目环境影响报告表》显示，2020年8月，江顺湖州投资建设年产20,000套（件）精密模具生产制造项目，该项目利用湖州南太湖高新园区开发管理有限公司（下称：湖州南太湖）现有闲置厂房3,000平方米。招股书显示，该项目已验收。

另据上会稿，截至2023年1月31日，公司租赁使用房屋情况列表中，其中湖州南太湖租赁给江顺湖州用于生产的房屋面积为2,071.68平方米，租期为2020年10月1日至2025年12月31日。这比前述环评中所述的厂房面积少了928.32平方米，为何出现了差异令人不解。

02 股权激励所涉份额也存在疑问

江阴市江顺模具有限公司（下称：江顺有限）系由张理罡与雷以金于2001年10月以货币形式分别出资50.00万元共同设立的有限责任公司。2020年之前，江顺有限经历了两次增资一次股转，至此公司的注册资金增至3,000万元，股东分别为张理罡、雷以金、苏新华。

2020年7月，江顺有限进行了唯一的一次股权激励。

据2021年版招股书，2020年7月21日，江顺有限股东会作出决议，同意雷以金将其持有江顺有限5%的股权（对应出资额150.00万元）按照662.38万元的价格转让给子公司总经理陈天斌，同日双方签订《股权转让协议》；同意江阴天峰管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称：天峰管理，系员工持股平台）按照4.42元/1元出资额的价格向公司增资1,637.35万元，其中370.79万元计入公司注册资本，剩余1,266.56万元计入资本公积。本次增资及股权转让价格系参考公司截至2020年6月30日的账面净资产以及公司盈利情况等因素协商确定。

同时该版招股书披露，本次增资和股转，受让方陈天斌及新进股东天峰管理的合伙人为江顺科技股权激励的对象。为计算股份支付金额，江苏中企华中天资产评估有限公司对公司的股东全部权益进行了资产评估，并于2020年10月28日出具了苏中资评报字〔2020〕第2073号评估报告，本次评估以2020年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。经评估，公司的股东全部权益价值为42,300.00万元，增值率为466.98%。本次股权激励确认的股份支付为3,550万元，按照服务期5年摊销计入管理费用中。

另据2023年9月上会版的审计报告，本次股权激励计划共计12.95%股权计436.5169万股低于入股时的公允价值为每股12.549元，根据前述股权激励的股份和公允价值，可计算股份支付（股份支付金额=（每股公允价值-每股增资价格（转让价格）*股权激励的股数）3,550万元。

而2021年版招股书披露，2020年7月江顺科技通过股转和增资转让对员工进行股权激励后，陈天斌持股比例（占股转和增资后总股本比例）为4.45%，天峰管理则为11%，两者持股比例合计为15.45%，与审计报告中披露的12.95%股权计436.5169万股存在出入，或有陈天斌和员工持股平台天峰管理合伙人中部分员工本次增资或转让（受让）的股份并不在股权激励范围中，同时该版招股书中明确了对陈天斌进行了股权激励。

根据财政部官网于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，若实控人代持员工持股平台的股份，那么该股份并不构成股份支付。江顺科技在相关申报资料中并未提及实控人张理罡持有天峰管理的股份是否为代持。

若为代持，那么实控人张理罡通过天峰管理间接持有江顺科技2.41%或并不享有股权激励。但根据天峰管理中其他合伙人间接持股比例和陈天斌直接持股比例，可计算出本次股权激励的股数439.55万股，比审计报告披露的数据多了3.03万股，股份支付多出了24.91万元。因此对于本次股权激励的对象和股份支付的计算过程，江顺科技须做出解释说明。

另外，根据本次股权激励相关规定，相关股权激励对象承诺，自工商登记完成之日起，需全职在公司/子公司连续工作至少5年，且服务期应当是连续的。

天峰管理合伙人肖永鹏当时持有该平台8.18%的股份，间接持有江顺科技30.33万股股份，但是因为2013年7月至2020年5月，任中国证监会江苏监管局科员；次月（2020年6月）任职于江顺有限总经办，在2023年4月前任江顺科技董秘和副总经理的职务。因为从当地证监局离职后次月就在江顺科技就职的合规性被媒体质疑。

2023年4月，基于公司的人事安排调整及肖永鹏个人职业发展规划，经协商公司与肖永鹏解除劳动关系；同时，根据各方于2020年7月签署《员工股权激励协议》的约定，肖永鹏将其持有的天峰管理的财产份额转让给张理罡，不再间接持有公司股份。

根据上会版招股书，在肖永鹏间接持有江顺科技的股份后，江顺科技在2020年末和2021年进行了两次现金分红合计金额3,000万元，按照其间接持股比例计算可得肖永鹏获得分红金额为26.99万元。在这种情况下，张理罡受让肖永鹏股份的价格及股份支付的处理，或也需要江顺科技进行披露。

本文来自微信公众号“壹财信”（ID:yicaixin331），作者：壹财信，36氪经授权发布。

该文观点仅代表作者本人，36氪平台仅提供信息存储空间服务。