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作者 / 郑峻

微软赢了。在重重压力下，美国反垄断监管部门联邦贸易委员会(FTC)终于选择撤诉，放弃阻止微软收购动视暴雪交易的努力。这意味着微软扫清了690亿美元收购动视暴雪的最后监管障碍。

英伟达没能做到的事情，微软做到了。尽管美国和英国反垄断部门先后否决这一交易，微软却赢得了诉讼，迫使监管部门接受和解。而业界最大的反对力量索尼则成为了最大的输家，只能无奈接受现实，签下条件远不如之前的合作协议。

再次延长最后期限

这个周二原本是双方完成交易的最后期限，外界预期微软会官宣完成收购动视暴雪。但两家公司直到次日周三才宣布，将约定的交易完成期限再次延长三个月，从原定的7月18日推迟到10月18日。

这已经是双方第二次延长交易完成期限，最初设定的交易完成时间还是去年年底。按照去年年初签署的收购合同，如果微软无法如期完成收购交易，就需要向动视暴雪赔偿高达30亿美元的违约金。

不过，动视暴雪董事会显然不打算索赔这30亿美元，因为这笔游戏行业的最大规模收购案，已经走过了最艰难的监管审批时刻，看到了最终完成的曙光。此次之所以再次推迟收购时间，是因为微软还需要时间在英国通过监管审批。

微软总裁史密斯(Brad Smith)表示，延期三个月是为了提供充足时间，解决最后的监管问题。动视暴雪发言人解释称，“美国法院最近的判决以及40个国家监管部门的批准，都表明这一交易有利于市场竞争、游戏玩家以及游戏行业未来。英国监管部门也承认，可以通过补救措施化解他们的担忧问题”。

尽管双方都同意延长交易最后期限，但同时也上调了解约金额度。如果微软8月29日没有完成交易，那么解约金额度将从30亿美元上调到35亿美元；如果9月15日没有完成交易，那么解约金额度将再次上调到45亿美元。

看起来微软已经对完成交易充满信心。值得一提的是，微软690亿美元收购动视暴雪，创下了全现金收购之最，而上涨之后的45亿美元解约金也追平了2009年辉瑞680亿美元收购惠氏制药(Wyeth)的记录。

一周时间连赢三局

过去的一周时间，微软连续在美国地区、巡回上诉以及最高法院赢得诉讼胜利，连续击败了美国反垄断监管部门联邦贸易委员会(FTC)阻止自己完成交易的挑战，从而在美国扫清了如期完成收购交易的障碍。

这是此前英伟达所没有做到的事情。2020年英伟达宣布斥资400亿美元收购移动芯片设计巨头Arm，这原本会是芯片领域的最大收购案。但因为FTC的否决和起诉，英伟达在经过长达16个月的审批努力之后，最终还是在2022年初无奈放弃收购。

微软收购动视暴雪的交易，面临着和英伟达当初相同的监管处境。去年年底，FTC正式对微软提出反垄断诉讼，要求法官否决收购动视暴雪的交易。FTC虽然是美国两大反垄断监管部门，但并没有行政执法权，必须需要通过诉讼才能否决交易。

通常而言，在遭到FTC反垄断诉讼之后，企业大多会选择放弃收购交易，就像英伟达一样，避免陷入与监管部门的漫长诉讼鏖战。因为如果迟迟无法完成收购，收购方以及被收购方的业务都会受到明显影响，被收购方有权要求支付毁约金退出收购。

但微软选择了诉讼迎战，并且连续击败了FTC的挑战。上周二，美国北加州联邦地区法院法官杰奎琳·考利(Jacqueline Corley,由拜登提名的自由派法官)决定驳回FTC的初步禁令申请，允许微软按照原计划完成对动视暴雪的交易。

双方此前已经进行了长达一周的法庭听证，微软CEO纳德拉、微软游戏业务负责人斯宾塞(Phil Spencer)、索尼游戏业务负责人瑞恩(Jim Ryan)等游戏行业巨头都来到了法庭佐证，并回答对方律师提出的质疑。法官还调阅了微软和索尼大量的公司机密文件，了解双方在游戏领域的竞争操作与业务情况。

在考利法官否决初步禁令之后，FTC并不愿意轻言放弃，他们次日就向美国联邦第九巡回法庭提出了上诉，申请发布紧急暂停令，阻止微软在7月18日完成收购。但上周五，美国联邦第九巡回法庭再次驳回了FTC提出的紧急暂停令，给微软收购动视暴雪亮起了绿灯。

就在本周二，美国最高法院又驳回了一群游戏玩家提出的紧急禁止令申请。这些玩家在诉讼文件中写道，“(微软收购动视暴雪的交易)在科技巨头日益集中的情况下可能会威胁美国经济和政治体制的竞争平衡”。但负责第九巡回法庭紧急禁制令的自由派大法官卡根(Elena Kagan)否决了这一申请。

这些游戏玩家是在去年12月提出诉讼的，认为微软收购动视暴雪可能会显着影响视频游戏市场的竞争。今年5月，加州联邦地区法官驳回了他们的初步禁令申请，认为这一收购案并不会给市场竞争带来不可挽回的危害。

去年宣布收购动视暴雪之后，为了获得行业支持，微软公开承诺未来会继续在其他平台推出《使命召唤》等动视暴雪游戏，并先后与任天堂和英伟达达成十年期合作协议，承诺将未来动视暴雪的游戏带到英伟达的GeForce Now云服务和任天堂的Switch主机平台。(尽管目前的Switch硬件并不具备可行性，但此次合作期限为十年。)微软也承诺未来十年会在PS平台继续推出《使命召唤》。

索尼举旗接受现实

就在美国第九巡回上诉法庭驳回FTC紧急暂停令之后，这起交易最大的业界反对力量，游戏行业的最大巨头索尼终于放弃了执念，无奈接受微软即将收购动视暴雪的现实，和微软签下了城下之盟。显然，随着微软一步步突破监管阻力，索尼成为了这起交易的最大输家。

本周一，微软宣布与索尼达成具有限定性的合作协议，未来十年继续在PS平台提供《使命召唤》。然而，这一协议仅限于《使命召唤》这一款游戏，而《暗黑破坏神》、《小龙斯派罗》、《Crash》等其他动视暴雪的热门游戏都没有包括在内。这或许意味着，微软可以选择未来将这些游戏转为Xbox独享。

去年微软主动给索尼提供的合作协议

这份合作协议的条件远远低于去年微软主动向索尼提出的那份。去年5月，为了获得索尼认可交易，微软游戏业务负责人斯宾塞主动向索尼游戏业务负责人瑞恩发送邮件，建议双方进行合作谈判。斯宾塞在邮件中详细列出了收购完成之后继续会在PS平台上推出的动视暴雪游戏列表，其中包括了大部分热门游戏。

不过，瑞恩直接回绝了这一合作提议，转而提出了索尼认可微软收购动视暴雪的诸多条件。其中包括：1、确保动视暴雪的现有和未来游戏都继续在PS和Xbox同步推出；2、PS平台上的动视暴雪游戏定价不得高于Xbox；3、同等对待Xbox和PS平台订阅服务中的所有动视暴雪游戏；4、微软完成收购动视暴雪时，索尼不再需要向动视暴雪支付所有双方目前合约规定的财务与营销费用；5、微软必须同意与索尼讨论同等对待PS和Xbox平台上的所有贝塞斯达游戏。

这些条件是微软所不愿意接受的，双方因此不欢而散。或许索尼根本就没想过认可微软收购动视暴雪。今年2月在布鲁塞尔会见动视暴雪CEO科提克(Bobby Kotick)时，索尼互动娱乐部门总裁、游戏业务负责人瑞恩(Jim Ryan)直言不讳地表示，“我们不想要什么授权协议，我们就是要阻止这一并购案”。

索尼对微软收购动视暴雪的抵触态度可以理解，他们是微软在游戏领域最大的竞争对手。如果微软顺利吞下动视暴雪，其在全球游戏业务的市场份额将从6.5%上升到10.7%，在游戏主机和游戏内容的竞争力上都与索尼全面看齐，更和索尼及腾讯一道跻身全球游戏产业三巨头。

考利法官否决FTC的判决书

加州北区联邦地方法院法官考利昨天发布了判决书，详细解释了她为什么否决FTC要求阻止微软收购动视暴雪的初步禁令申请。考利明确表示，她不认为微软收购动视暴雪会威胁到游戏行业的市场竞争，尤其是对竞争对手索尼而言。考利写到，索尼自己要为主机市场的独占内容问题负责，他们把《蜘蛛侠》、《最后生还者》、《战神》等大热游戏都设为PS平台独占，而且一直试图将第三方游戏转为PS平台独占。索尼自己开发和第三方游戏的PS独享数量远远高于Xbox平台，两个平台的独占游戏比例甚至达到了8:1。

法官还认为，索尼本身就拥有巨大的竞争优势，他们有庞大的音乐、电视、电影业务可以作为游戏开发资源。同样对索尼非常不利的是，他们在主机市场的占有率远远高于微软。在全球市场，索尼PlayStation的市场占有率接近70%，是微软的两倍，在欧盟市场，PlayStation的市场占有率更是接近80%。

FTC终于顶不住了

周三宣布再次推迟交易的同时，微软与动视暴雪还发表联合声明，唿吁FTC在行政法庭撤回诉讼。原本微软还要继续面临与FTC的行政诉讼，8月2日将进行第一场听证。

两家公司在声明中表示，“联邦地区法庭此前已经充分考虑了FTC的诉讼理由，并且基于诸多独立充分的理由，认定FTC不太可能赢得诉讼。撤回诉讼不仅是必须的，也有利于公众利益。”

通常来说，在联邦法院否决禁制令之后，反垄断监管机构很少会在行政法院继续纠缠。今年年初，加州北区联邦地区法院同样驳回了FTC的禁制令申请，拒绝阻止Meta收购虚拟现实应用开发商Within。随后FTC默默撤回了行政诉讼，默许了Meta在一周后完成了这笔“元宇宙第一收购案”(实际交易金额不到4亿美元)。

FTC同样承受着来自美国国会的压力。本周三，美国22名联邦众议员联合致函FTC主席丽娜·可汗(Lina Khan)以及几位委员，唿吁他们在连续败诉后放弃阻止微软收购动视暴雪的努力。今年4月在FTC的年度预算听证会上，一些联邦众议员就毫不留情地质问FTC主席可汗为什么要帮着索尼阻止微软收购动视暴雪。

这些众议员在信函中要求FTC立即撤诉。他们表示，FTC近期的举措忽视了过去几十年的反垄断惯例，应当回归过往的理性的以消费者为主导的反垄断轨道，而且微软已经承诺在收购动视暴雪之后扩大消费者的选择。

在内外压力下，FTC终于顶不住了。今天(美国时间周四)，FTC终于放弃在行政法庭对微软的诉讼，转而与微软商谈和解方案，通过交易结构调整来化解他们对交易带来反垄断问题的担忧。这意味着微软即将彻底闯过美国监管审批的关口。

英国撤诉接受和解

在美国反垄断审批初露曙光之际，微软在英国的上诉挑战也迎来了关键转机。今年4月底，英国市场竞争局CMA在经过10个月的反垄断审查之后，决定否决微软这笔收购案。CMA表示，他们认定这一交易可能会改变迅速增长的云游戏市场未来格局。

在CMA宣布否决之后，微软同样第一时间决定提出上诉，按照英国监管流程，英国竞争上诉法庭(Competition Appeal Tribunal)会在今年年底宣布最终决定。有趣的是，在全球40个国家和地区的监管部门中，英国和美国是唯二两个否决微软收购动视暴雪的国家。

原本微软准备在美国和英国同步挑战监管部门，但他们在美国连续取得诉讼胜利之后，胜利的天平也发生了转移。在美国联邦地区、巡回上诉和最高法院连续放行微软收购之后，英国CMA突然改变了此前坚决抵制的态度，愿意与微软商谈妥协方案，并且暂停了诉讼。

CMA表示，愿意考虑微软提出的新交易方案，重新对这一交易开启快速审核，而且有望在一个月内完成。此前微软曾经提出免费在云游戏平台授权动视暴雪游戏，但并没有获得CMA的认可。有报道称微软愿意出售在英国规模较小的云游戏业务，以换取CMA批准自己收购动视暴雪。

动视暴雪CEO科提克(Bobby Kotick)也对交易获得英国审批表达了乐观情绪。他在接受CNBC采访时表示，尽管无法预测具体时间，但他相信英国CMA会认为微软与动视暴雪提出的交易方案是合理的。“我们已经和任天堂和索尼都达成了协议，我相信业界对这笔交易的大多数担心问题都已经得到了解决。”

短短一周时间，微软连续赢得三场法庭诉讼，在英国和美国迫使反垄断监管部门撤诉和解。690亿美元收购动视暴雪，这场漫长的马拉松收购案，在经历了长达一年半的监管审批和法庭诉讼之后，虽然微软还是没能如期完成交易，但却已经看到了隧道尽头的亮光，现在只差最后的冲刺。

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