“中天系”困局：华嵘控股扣非连亏七年，溢价收购亏损资产

蓝鲸财经记者 徐晓春

华嵘控股（600421.SH）将回复问询函的时间又一次延期了。

上市近二十年的光景，华嵘控股已经经历了至少三轮控制权的变更，最终艰难掌权的“中天系”也没能让上市公司有所起色，目前华嵘控股已经连续七年扣非净利润为亏损，近两年在缺少非经常性损益的拉动下，公司归母净利润也难以维持盈利。

华嵘控股在近三年连续三次试图通过收购资产提振业绩，却屡屡遭遇失败，上半年继续预亏的华嵘控股又到了保壳的边缘。

账面400万现金却要送3000万借款

这一次跨界华嵘控股瞄准的是光电子器件。

6月16日晚间，华嵘控股再次发布收购预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向南京柏泽、古德菲乐、南京诚可信等10名交易对象，购买其所持有的南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%股权。

其中，交易对价的15%由华嵘控股以现金方式支付，剩余85%的对价则以发行股份的方式进行支付。截至交易预案签署日，关于开拓光电的审计和评估工作尚未完成，具体交易对价还没有确定。

不过据华嵘控股预计，本次交易完成后，将在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉，换句话说，此次收购的溢价可能会很高。

那么开拓光电是否值得呢？

据交易预案披露，开拓光电成立于2016年，目前主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的研制、生产和技术服务。

但是，直到去年开拓光电才刚刚实现营业收入，2022年和2023年1-5月，开拓光实现电营业收入分别为346.49万元和1378.74万元。同时，开拓光电净利润分别亏损652.65万元和1016.19万元，合计亏损额达到1668.84万元。

据开拓光电解释，2022年和2023年股份支付对公司净利润的影响分别为-135.08万元和-1180.18万元，看起来是造成公司亏损的主要原因。

华嵘控股称收购资产是为了助力公司实现外延式发展，但高溢价瞄准的标的却是亏损一年高过一年。

7月3日，华嵘控股收到了上交所下发的《问询函》，上交所直接提出质疑，要求公司说明标的资产盈利能力是否存在不确定性，以及本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。

除了亏损之外，开拓光电实现营业收入的这一年多时间里，其实也并没有实实在在有现金流入公司。据披露数据显示，2022年和2023年1-5月，开拓光电经营活动产生的现金净流出分别为557.88万元和633.92万元。

截至到2023年5月31日时，开拓光电全部资产总额为4408.56万元，净资产约为2477.38万元。

目前由于对标的资产的评估和审计工作尚未完成，该次收购交易尚未有实质性的推进，华嵘控股也公告称重组方案暂不提请股东大会审议。

需要注意的是，华嵘控股却打算提前对开拓光电提供3000万元的财务资助，这一金额甚至超过了开拓光电现有的净资产额，并且该议案已迅速提请股东大会审议。

6月16日，华嵘控股与开拓光电签署《借款协议》，在履行董事会和股东大会审批程序后的360日内拟向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。

同时，由开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为本次借款向华嵘控股提供连带责任保证，南京柏泽将向华嵘控股质押其所持开拓光电20%股权作为担保物。

若最终重组未能通过监管机构审核，开拓光电将需要在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。

但是，华嵘控股本身其实也只是个“泥菩萨”。

据一季报披露数据，截至3月31日，华嵘控股账面货币资金余额仅为467.42万元，同时公司却存在1401.67万元的短期借款，203.34万元一年内到期的非流动负债等带息债务，公司资产负债率高达63.86%。

在这种情况下，华嵘控股仍然表示，若募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司拟自筹支付的相关安排。

上交所在问询函中也对此提出质疑，要求华嵘控股说明在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑，以及结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源。

至今，华嵘控股都尚未对问询函进行回复，并在7月17日和24日两次对回复问询函的时间公告延期。

频繁收购无果

事实上，近些年华嵘控股本身规模也并不大，其总市值在20亿元左右。

一方面，华嵘控股营业收入规模最高是在2020年，达到1.4亿元。此后连续两年出现负增长，到去年时，公司营业收入规模仅为1.25亿元。

另外，公司从2016年开始，扣非净利润已经连续七年为负。2022年公司扣非净利润亏损734.47万元，最终在非经常性损益的平衡下，仍然没能实现归母净利润的扭亏。

而2022年也是华嵘控股归母净利润连续亏损的第二年。

最近的三年里，华嵘控股也在持续的寻找新的业务资产注入上市公司，三年时间公司三次试图通过收购实现跨界。

2021年7月，刚刚撤销其他风险警示，由“ST华嵘”变更为“华嵘控股”后，公司就开始筹划重大资产重组。

华嵘控股同样计划通过发行股份及支付现金的方式，收购无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权，交易对价为2.7亿元，交易完成后华嵘控股将涉足体外诊断试剂业务。

值得一提的是，至少从财务数据来看，申瑞生物资产的品质还要略强于开拓光电一些。2020年以及2021年1-6月，申瑞生物实现营业收入分别约为1.41亿元、7630.69万元，同期实现归母净利润分别为2844.03万元和1502.81万元。

当时华嵘控股也收到了上交所的问询函，由于标的公司报告期内利润率大幅波动，上交所也对“申瑞生物主营业务盈利能力是否存在不确定性”提出了质疑，并要求华嵘控股说明是否具备申瑞生物所处行业的管理经营、人员及业务储备等，以及公司未来对申瑞生物持续稳定经营的具体措施。

只不过，各方都不买账，华嵘控股复牌的第一个交易日，从涨停开盘到收盘时跌幅为4.81%，盘中最大跌幅达到7.04%。

在三次延期回复上交所问询函后，华嵘控股在2021年8月底公告终止了这次重组，原因主要是公司与交易对方就本次重组的估值分歧较大，核心条款无法达成一致。

然而，华嵘控股重组的心思并未就此停歇。

同年12月，华嵘控股再次公告筹划重大资产重组的消息，公司拟通过发行股份的方式购买上海芯超生物科技有限公司（以下简称“芯超生物”）100%的股权，该次标的资产的经营范围包括组织芯片技术及其他相关的生物医药技术、保健品的研发等。

这一次，仅仅过了半个月，华嵘控股即公告，由于涉及的交易方数量较多、各方需求差异较大，特别是交易对方未就业绩承诺及补偿事项达成一致意见，公司决定终止收购。

期间，上交所由于存在内幕信息提前泄露的可能，而向华嵘控股下发了监管工作函。

无论是医药还是光电资产等，跟华嵘控股的业务都相差极大，目前公司本身主要业务为PC模具、模台、桁架筋的加工、制造。

因此，在收购申瑞生物时，上交所就在问询函中提出质疑。2018年以来公司频繁变更主营业务范围，且公司与标的公司主营业务不存在明显的协同效应，上交所要求华嵘控股充分论证收购标的的必要性，以及说明是否存在置换出现有主营业务的计划。

在这次的问询函中，上交所再次对此提问。只是不知道，这一次是否能等来华嵘控股的回应，或者又是重组终止的公告。

控制权频频变更“中天系”终掌权

数十年间，华嵘控股在多家资本手中兜兜转转，目前暂且落在“中天系”的手中。

目前，华嵘控股的控股股东为浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”），实际控制人为楼永良。据天眼查APP显示，恒顺投资为中天控股集团有限公司100%持股的全资子公司，楼永良同时也为中天控股的实际控制人。

2004年，华嵘控股的前身春天股份登陆上交所，公司第一次亮相资本市场。

2006年5月，春天股份更名为国药科技。但只一年后，就由于信息披露和规范运作方面存在问题，国药科技和公司时任董事长、总经理、财务负责人等一起受到上交所的公开谴责。

其中原因包括，上市公司违规为控股子公司云中制药提供担保，在无真实业务背景的情况下对外支付大额资金，违规变更募集资金用途，以及在未获中国证监会审核、未经股东大会审议的情况下悄然出售核心子公司股权等。

同时大股东资金占用及违规担保也接连发生，国药科技的大厦摇摇欲坠。

也正是这个时候，国药科技开始计划“卖壳”，公司一度公告表示有关重组方将以优质资产置换公司现有资产。

在经历多次变更重组方，上市公司接连“披星戴帽”后，直到2009年国药科技才成功卖身仰帆投资。值得一提的是，期间国药科技为了保壳而进行虚增营业收入等违规行为，后来受到了证监会的处罚。

不过，仰帆投资拿下国药科技的目的，主要是想实现旗下经营房地产业务的上海凯迪的借壳上市，但多次重组难成的情况下，到2014年，国药科技才正式更名湖北仰帆控股股份有限公司，证券简称变更为“仰帆控股”。

只不过仰帆控股椅子还没坐热乎，短短一年后，关于上市公司归属权的争夺就又进入了第三章。

2015年开始，中天系旗下公司恒顺投资及其一致行动人开始增持仰帆控股，到2017年其持股比例已经超过31%，而后双方正式开始上市公司控制权的争夺战。

在2016年年度股东大会上，由于“中天系”投出反对票，仰帆控股年度董事会、监事会两份重要的工作报告均未能通过。

次年，恒顺投资召开临时股东大会，在第七届董事会中占据主导地位，最终取得对上市公司的控制权。2019年，恒顺投资成为仰帆控股的控股股东，楼永良为实控人。

2017年年末，中天控股和恒顺投资以捐赠的方式，分别将持有的浙江庄辰建筑科技有限公司45%和6%的股权无偿赠予上市公司。那一年，仰帆控股勉强实现扭亏的上市公司成功保壳，同年公司简称正式变更为“ST华嵘”。

但正如前面提到的，短暂的昙花一现之后，华嵘控股的业绩依然在走下坡路上。2021年、2022年公司再次连续两年出现归母净利润亏损，目前频频跨界收购资产的华嵘控股是否又将进入新一轮的循环。

目前，“中天系”旗下还有另一家上市公司中天服务（002188.SZ），中天控股通过旗下子公司上海天纪实现间接控股，实际控制人同样为楼永良。在去年之前这家公司还叫巴士在线，不过情况也并不好。

2021年披星戴帽的巴士在线也在退市的边缘，中天控股再次使用捐赠保壳的手段，中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与上市公司，同时物业管理业务成为上市公司的主营业务。保壳成功的巴士在线在去年正式更名为“中天服务”。