165部文件发布，全面注册制时代正式开启！与试点时期有何不同？

财联社讯（记者 林坚）2月17日，是个要载入史册的日子。就在2月17日，证监会主席易会满签署证监会第205号令，即《首次公开发行股票注册管理办法》，这一天，我国资本市场正式迈入全面注册制新时期。

与此同时，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，并同步施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、中证协配套制度规则同步发布实施。而这距离2月1日征求意见稿发出仅相隔半个月时间。

图为《首次公开发行股票注册管理办法》

证监会表示，经过前期广泛征求意见，最终共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。

整体来看，最终发布的制度规则共165部，其中，证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。主要内容包括五个方面：

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点做出差异化安排。

核心一：精简优化发行上市条件

记者注意到，注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。最终方案对各市场板块设置多元包容的上市条件：

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

此外，最终方案还借鉴科创板、创业板的经验做法，最终方案以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性，防控好风险。在发行条件方面规定，取消了现行主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求。规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件：

一是组织机构健全，持续经营满三年。

二是会计基础工作规范，内控制度健全有效。

三是发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力。

四是生产经营合法合规，相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

同时，根据主板定位特点，规定企业申请在主板上市的，相较科创板、创业板，在实际控制人、管理团队和主营业务方面应满足更长的稳定期要求。

此外，全面注册制最新方案仍然重申，将严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。

记者格外注意到，全面注册制最终方案取消了“连坐”机制，对发行上市环节进行细节上的影响。方案显示，删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定。证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及其工作人员，不再适用挂钩机制政策。

核心二：切实把好信披质量关

实行全面注册制，把选择权交给市场是改革的本质，因此要充分贯彻信披理念，切实把好信息披露质量关，这是题中之义。

一是明确发行人必须保证信息披露真实、准确、完整，无论规则是否明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，都必须充分披露。

二是严格落实发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任，要求控股股东、实际控制人应按照诚实信用原则履行其在招股说明书中披露的相关承诺，为加大信息披露违规处罚力度夯实基础。

三是针对不同板块的企业特点，规定企业应当按照拟上市板块要求进行专门披露，如拟在主板上市的，应充分披露业务模式的成熟度、经营稳定性和行业地位；拟在科创板上市的，应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排等相关信息。

四是规定存在特别表决权股份的，应当在招股说明书中披露相关情况和风险，中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

根据最终方案，聚焦上市公司应该从四个方面入手做好信息披露：

一是规定上市公司应当以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二是明确上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人，以及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的义务和责任。

三是要求上市公司针对所属行业的特点和发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，充分揭示有关风险。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

四是进一步完善向特定对象发行的信息披露要求。规定证券发行申请注册后、公开发行前，上市公司应当公开公司募集文件供公众查阅。

此外，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部还将向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

核心三：完善审核注册程序

记者留意到，发行审核注册程序主要规定以下四方面内容：

一是明确在交易所审核环节，交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。

二是明确在中国证监会注册环节，收到交易所审核意见及相关资料后，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

三是规定发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及相关中介机构及其责任人员，自注册申请文件申报之日起即承担相应法律责任，不得影响或干扰发行上市审核注册工作。

四是明确交易所和中国证监会应当提高审核和注册工作透明度，审核标准、流程、进度、反馈意见及发行人的回复情况、审议意见等全流程重要节点均对社会公开，接受社会监督。

核心四：优化发行承销制度

证券发行与承销制度在全面注册制最终方案里分量十足，改革深化目的明确。经记者梳理，具体内容如下：

一是完善新股询价定价机制。全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制。明确首次公开发行证券可以通过向网下投资者询价或者直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。同时，设定了采取直接定价方式的限制条件，并在科创板引进直接定价机制。

二是完善以机构投资者为参与主体的询价机制，优化参与询价投资者范围。明确首次公开发行证券采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金公司等专业机构投资者，以及经中国证监会批准的证券交易所规则规定的其他投资者询价，授权证券交易所结合板块定位作出规定。同时加强对网下投资者监管，要求不得超资产规模申购。

三是保持最高报价剔除、参考“四个值”定价的制度安排，完善询价定价约束机制。保持剔除最高报价的制度安排，授权证券交易所作出具体规定；统一各板块“四个值”定价参考要求和风险提示要求。

四是发挥投资价值研究报告定价引导作用，在主板引入投资价值研究报告制度。

五是保持各板块网下初始配售比例不变，授权证券交易所根据板块定位对网上网下回拨比例作出规定。明确首次公开发行证券采用询价方式的，网上投资者有效申购数量超过网上初始发行数量一定倍数的，应当从网下向网上回拨一定数量的证券。有效申购倍数、回拨比例及回拨后无限售期网下发行证券占本次公开发行证券数量比例由证券交易所规定。

六是优化网下优先配售安排，授权证券交易所对优先配售具体比例作出规定。首次公开发行证券采用询价方式的，应当安排向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金优先配售，具体比例由证券交易所规定。

七是完善网下配售证券限售期安排。明确首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商可以安排一定比例的网下发行证券设置一定期限的限售期，具体安排适用证券交易所规定。

八是优化战略配售机制。统一各板块战略配售主要规定，明确参与战略配售的投资者不参与网下询价，获配股份限售期不少于十二个月。参与战略配售的投资者家数不超过三十五名，战略配售比例上限不超过百分之五十。同时，允许发行人高管员工通过资管计划参与战略配售，授权证券交易所结合板块定位对前述情况及保荐机构跟投作出规定。

九是放宽设置超额配售选择权的条件。首次公开发行证券，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的百分之十五。超额配售选择权的实施应当遵守证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

聚焦上市公司再融资环节，全面注册制对发行承销做出特别规定：

一是规定配股中拟配售数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十。

二是规定增发定价应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价。

三是对向特定对象发行股票的定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出规定。

四是规定上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。

五是强调向特定对象发行股票的，相关主体不得向发行对象保底保收益。

关于落实保荐承销业务的有关规定，取消主板和科创板、创业板的差异化安排，统一适用注册制要求，并将北交所保荐业务一并纳入。此外，注册制最新方案还完善了部分规定，提高监管有效性。

一是落实上位法并根据监管需要，调整完善监管措施类型和适用情形。二是进一步强调廉洁从业要求。三是对投行业务执业质量评价作出原则性规定。四是完善保荐业务资格条件、年度执业情况报送形式、违规人员薪酬退回等要求。

此外，新规还增加终止审查的情形，申请人主动要求中止审查后，未在三个月内申请恢复审查的，可以终止审查，避免审核工作长时间停滞。

核心五：完善上市公司重大资产重组制度

完善上市公司重大资产重组制度，是全面注册制最终方案浓墨重彩的一章。主要有两个方面内容：

一是是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注册时限，明确中国证监会在十五个工作日内基于证券交易所的审核意见依法作出予以注册或者不予注册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。

二是完善重组认定标准和定价机制。一方面，在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求，未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序，有利于降低上市公司交易成本。另一方面，上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，进一步扩大交易各方博弈空间。上述两方面修改，均系将科创板和创业板现行规定推广至主板。

此外，重组方面还有细节修订，内容如下：

一是修改重组停复牌相关内容。明确上市公司仅在发行股份购买资产时可以向证券交易所申请停牌，并删除原允许重组停牌的概括规定，并删除原有有关停牌后筹划论证重组方案等要求。

二是按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。如将发行股份购买资产申请的受理、审核主体调整为“证券交易所”。新增中国证监会可在注册环节就涉嫌内幕交易的重组项目采取“暂停注册”“恢复注册”“终止注册”等措施的规定；明确证券交易所对相关举报进行核查的职责；将重组申请的表述由“重大资产重组行政许可申请”修改为“发行股份购买资产申请”。同时，立足“现金类重组”已全部取消行政许可的情况，明确证券交易所可以根据相关规定，针对该类重组涉及的股票异常交易制定相关业务规则。

三是将可调减或取消配套募集资金的机制由“重组委”会议修改为“证券交易所并购重组委员会”会议，明确其可以“提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。

四是重组方案中，应当有利于上市公司增强“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”，并将重组方案中，“实质性变更”修改为“重大调整”。

此外，最新方案还显示，顺应资本市场对外开放实际，更明确了涉及红筹企业的重组应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据等要求，便利实际执行。

看点六：北交所注册制安排明确

记者注意到，最新注册制改革方案坚守北交所服务创新型中小企业的市场定位，坚持北交所与创新层、基础层统筹协调与制度联动，维持了“层层递进”的市场格局，保留了发行条件、承销机制等特色制度安排。在此基础上，按照全面实行注册制的要求，重点对以下内容进行明确：

一是优化审核注册程序衔接安排。中国证监会自北交所受理环节同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。北交所在审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告。中国证监会基于北交所审核意见依法履行注册程序，期间发现发行人存在影响发行条件的新增事项，可以要求北交所进一步问询或者退回补充审核。

二是完善审核注册监督制衡机制。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律执行情况和相关人员履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取项目同步关注、调阅审核工作文件、提出问题、列席相关审核会议等方式对北交所相关工作进行检查或抽查。

三是进一步明确中介机构执业要求。明确要求保荐机构充分了解发行人发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目；完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构在招股说明书编制中的职责边界，推动各方归位尽责；要求中介机构承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；同时，强化中介机构违法违规追责力度，为做好规章修订衔接，对于保荐机构及保荐代表人违法违规的，直接适用《证券发行上市保荐业务管理办法》进行处罚。

北交所表示，将进一步优化审核注册工作机制，降低中小企业融资成本，提高融资效率。

核心七：强化含公权力等监管执法和投资者保护

实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关会更加严格。依据全面注册制方案，将建立健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制。

一是规定中国证监会建立对发行上市监管的权力运行全流程监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。

二是进一步规定对交易所发行上市审核工作的监督机制，中国证监会定期不定期对交易所开展现场检查，按标准选取或按一定比例随机抽取交易所发行上市审核过程中的项目，同步关注交易所审核理念、标准的执行情况。

三是明确交易所存在审核过程中未按审核标准程序开展发行上市审核工作，重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索未请示报告或请示报告不及时等情形的，中国证监会可责令改正、追究直接责任人员相关责任。

四是加大违法违规行为追责力度，中国证监会和交易所实行更严格的法律责任体系，发挥证券市场禁入措施制度作用，强化交易所自律监管。对保荐人及保荐代表人，适用《证券发行上市保荐业务管理办法》的法律责任规定。五是强化自律监管，规定交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券发行相关的文件等纪律处分。

值得一提的是，根据最终方案，依然保持“零容忍”执法高压态势。建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。

此外，证监会明确表示，证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。

核心八：增强资本市场服务实体经济的功能

此次最终方案制度规则包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面，还有交易所以及其他组织机构的配套文件，其中，《首次公开发行股票注册管理办法》是此次全面注册制方案的重要篇章。

根据《首次公开发行股票注册管理办法》，此次注册制深化改革着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，按照尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，全面建立和完善符合市场化导向、便利投融资活动、信息披露严格、机构责任到位、风险防控有效的股票发行上市制度。

一是充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验。

二是精简优化现有主板发行条件，全市场适用基本统一的发行条件，逐步将现行发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更严格、更全面深入精准的信息披露要求，扩大资本市

场覆盖面。优化发行上市审核注册机制，建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册制度，提升直接融资效率。

三是建立健全以信息披露为核心的股票发行上市制度，明确以投资者需求为导向的信息披露要求，细化落实发行人、中介机构等市场主体信息披露法定义务。强化信息披露监管，加大对信息披露违规行为的处罚力度，提升违法违规成本，压实发行人主体责任和中介机构“看门人”责任。

四是注册制不是随意发行、随意上市，而是要求公司必须符合最基本的股票发行上市条件，满足严格的信息披露要求。全面实行注册制充分尊重我国资本市场的实际情况和现实复杂性，建立与之相适应的股票发行注册制度。交易所全面负责发行上市和信息披露要求的审核，中国证监会加快职能转型，加强对审核注册工作的统筹协调监督管理，统一审核理念和标准，强化对交易所的监管，进一步强化事前事中事后全过程监管，有效防控各种风险，从源头提升上市公司质量。

核心九：对合理意见予以采纳

记者注意到，最终全面注册制方案相较于征求意见稿，对于部分意见予以采纳，记者为此进行了部分梳理：

关于在注册环节，采纳“建议加大对发行人及其实际控制人造假的纪律处分力度”“对发行人造假的实施终身市场禁入”；采纳“交易所自律监管应当对违反规则的行为予以充分的惩戒”；采纳关于“科创板、创业板科研、创新要素指标需细化”；采纳关于“建议明确再融资发行条件中投资者利益、社会公共利益的适用”等；采纳“建议大股东参与非公开发行的，股东大会引入大股东回避表决制度”；采纳关于“建议明确向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正”。

关于在上市公司重大资产重组环节，明确仍存在尚未完结的“督导”事项的，独立财务顾问应当就“相关事项”继续履行持续督导职责。此外将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额的情形纳入追责范围。强化重组监管对上市公司“持续经营能力”而非“持续盈利能力”的判断。

核心十：未采纳意见后续将进一步落实

记者注意到，此次征求意见过程中有部分意见并未采纳，对此，证监会有着明确解释与后续安排。证监会表示，未采纳的意见中，有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。

部分未采纳意见详情如下：

关于在发行条件中保留个别财务指标条件。有意见提出，“建议保留无形资产占比 20%的财务发行条件”。考虑到科技创新企业无形资产占比一般较高，保留该条件不利于支持科技创新企业发展，也不符合精简优化发行条件的导向，因此未予采纳。

关于放宽在审企业的终止要求。有意见提出，“财务数据过期较长时间的项目可以中止，但不必终止审核”等，考虑到若允许财务数据过期较长时间的项目保持在审状态，可能影响发行审核正常秩序，因此未予采纳。

关于主板实际控制人稳定要求。有意见提出，“目前，规则要求拟在主板上市的企业实际控制人应 3 年不变，建议与科创板、创业板一致，改为 2 年”。考虑到，企业在主板上市对经营稳定有更高要求，实际控制人在保障公司经营稳定方面具有重要作用，有必要设置更长的控制权稳定期。因此未予采纳。

关于发行定价。有意见提出，“建议允许向不特定对象公开发行可以打折，如可以打九折或者八折”。考虑到公开增发没有锁定期，允许打折认购，可能会导致认购方购买

股票后立即抛售，造成二级市场波动，因此未予采纳。

关于股东大会的表述。有意见提出，“《中华人民共和国公司法（修订草案）》中，已将股东大会统一修改为股东会，建议股东大会名称与公司法同步改为股东会”。考虑到《公司法》正在修订过程中，具体规定尚未明确，亦未实施，因此暂按现有规则制定，未予采纳。

关于再次申报间隔期。有意见提出，“申报再融资被终止审核或不予注册的上市公司，应当在三十六个月后再次提出申报”。考虑到意见提出的情形限制期过长不利于上市公司融资发展，且若涉及上市公司存在违法违规行为，将视情节轻重依规采取措施，因此未予采纳。

关于取消对保荐机构的部分内控要求等，因与压严压实保荐机构责任、提高项目质量的导向不符，暂未采纳。

关于包销责任。有意见提出，“目前规定是包销应承担责任，建议仅一次性全部包销的才承担责任，余股包销的不承担责任”。考虑到《证券法》规定，包销虽分为全额包销和余额包销两种情形，但未对两种情形下的券商责任做出明确区分，适用包销方式的，券商均应承担相应责任，因此未予采纳。

关于认购对象。有意见提出，“上市公司董事、监事控制或者施加重大影响的关联方，可参加上市公司向特定对象发行证券竞价阶段的认购”。考虑到上市公司董事、监事控制或者施加重大影响的关联方参与竞价，可能对发行价格形成的公平性造成影响，因此未予采纳。

关于提前招股书推介时点。有意见提出，“允许IPO招股意向书刊登前向网下投资者进行推介”。考虑到在招股意向书刊登后方可向网下投资者路演的要求，是为了防止影响询价，保证申购公平性，因此未予采纳。

综合上述情况，意味着，后续全面注册制方案将适时调整完善，进一步配套资本市场生态的变化。

本文来自“财联社”，作者：林坚，36氪经授权发布。

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