功率IC代工龙头华虹半导科创板IPO迎首轮问询 同竞合规论证方向9年后再变内情何在

作为境内功率半导体的领先选手，华虹半导体有限公司（下称“华虹半导”1347.HK）回A登陆科创板的进度再进一步。

上交所信息显示，华虹半导日前已完成了首轮问询及回复，业绩增长、实控人认定、同业竞争等问题均成为监管层关注的焦点。

作为2021年收入规模位列全球第六名、功率器件产能全球第一的晶圆代工企业，华虹半导报告期内的业绩稳步增长——2019年至2021年，营业收入分别为65.22亿元、67.37亿元和106.30亿元，同期归母净利润分别为10.40亿元、5.05亿元和16.60亿元。

受到下游消费电子市场疲软因素的影响，华虹半导的业绩是否存在风险受到了监管层的关注。

另据申报材料显示，华虹半导26.70%的股权直接由Shanghai Hua Hong International,Inc.持有，后者是上海国资委控制的上海华虹（集团）有限公司（下称“华虹集团”）的全资子公司。

华虹半导最终认定华虹集团为实控人，但由于后者同时还控制着其他从事晶圆代工业务的主体——上海华力微电子有限公司和上海华力集成电路制造有限公司（以下统称为“上海华力”），其是否与华虹半导存在同业竞争受到了格外关注。

但华虹半导认为二者由于工艺路线等方面的差异，因此难以构成具有重大不利影响的同业竞争，该说法仍需监管层的进一步验证。

一方面，2014年登陆港交所时华虹半导就关注到该问题，并表示适时将收购上海华力。彼时华虹半导以工艺节点的不同阐述二者之间业务的差异，而该论述与此番科创板招股书用工艺路线作为二者业务区别的陈述并不一致。

另一方面，华虹半导目前部分技术来源于上海华力授权，而其之所以迟迟不愿收购上海华力或出于财务数据的考虑，毕竟主攻先进工艺的上海华力或需要大量的研发成本等，但这也对华虹半导IPO构成潜在的独立性挑战。

芯片制造业目前的发展方向，主要分为基于摩尔定律追求晶体管尺寸持续缩小的先进工艺，和不完全依赖尺寸缩小、将部分重心放在功能提升上的特色工艺。

和主打先进工艺的中芯国际（688981.SH）相比，华虹半导正是追求特色工艺的代表，这导致二者在工艺节点的收入结构上呈现一定的差异性。

2021年，中芯国际旗下收入占比最高的是“55/65nm”先进工艺产品，比例高达29.20%，但同期华虹半导旗下“大于0.35um”工艺产品创收45.35亿元，占比高达43.09%。

制程差异的主要原因，在于华虹半导该环节产品主要以功率器件为主。

2021年，功率器件创收36.01亿元，占比达到34.22%。作为唯一一家同时具备8、12英寸功率器件生产能力的企业，华虹半导在该领域的产能稳坐全球头把交椅。

“功率器件对制程要求不高，主要在8寸生产线上生产，而且功率器件和手机芯片不太一样，也不是制程越小越好，要结合产品功能和性能来选择合适的制程。”一位南方的半导体行业人士解释称。

选择特色工艺而非先进工艺的优势之一，是相对更低的研发成本。

2019年至2021年，华虹半导研发费用率分别为6.57%、10.97%和4.86%，分别低于中芯国际14.98个百分点、6.04个百分点和6.70个百分点。

“特色工艺路线可以帮助企业拥有稳定的盈利能力，相对成熟的工艺和稳定的研发投入则可以较好平衡成本等因素。”前述人士解释。

据IC Insights数据，华虹半导2021年106.30亿元的营业收入已位列全球第六位，其中超七成以上来自中国大陆及香港。

从终端场景来看，目前华虹半导用于消费电子领域的晶圆生产收入在2021年达67.06亿元，占比超过6成。

不过以智能手机为代表的消费电子市场疲软成为了华虹半导业绩发展的潜在挑战。

IDC数据显示，2022年中国智能手机出货量为2.86亿部，同比下降13.20%，这是十年来首次跌破3亿部大关。

“供应商在重新调整对盈利能力的关注时，对出货量和计划越来越谨慎。”IDC全球追踪团队的研究主管Nabila Popal表示。

对此，上交所要求华虹半导对下游消费电子市场的消极态势做出风险提示。

“（消费电子）市场需求持续疲软是否对发行人业务拓展、经营业绩造成重大不利影响及应对措施，相关风险揭示是否充分。”上交所指出。

华虹半导则认为这一影响传导至上游仍然需要一定时间。

“终端市场的需求变化不会立即传导至制造端，一般而言，下游库存要累积到一定程度才会向上游减少下单，终端市场需求变化由终端零售商、经销商、芯片设计厂商逐级传递至制造端，芯片制造端产能供不应求的情况报告期内仍在持续。”华虹半导表示。

此外，瞄准新能源汽车等新型市场的机会，也成为了华虹半导的应对策略。

“公司将继续巩固MOSFET和IGBT工艺平台的已有优势，继续优化产品性能指标，丰富器件规格，以满足新能源汽车以及新能源等新兴应用领域快速增长的需求。”华虹半导表示。

此番IPO，华虹半导拟发行不超过4.34亿股、募集180亿元，投向“华虹制造（无锡）项目”、“8英寸厂优化升级项目”、“特色工艺技术创新研发项目”等项目的建设以及补充流动资金等用途。

该募资额一举刷新了2022年中芯国际联营公司、仍处于注册环节的绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（下称“中芯集成”）所创下的125亿元募资在科创板第一名的记录。

其中，“华虹制造（无锡）项目”主要用于建设一条投产后月产能达到8.3万片的12英寸的特色工艺生产线，投资额高达125亿元，占总募资额的比例高达69.44%。

不过该产线需使用华虹半导所不具备的65/55nm CMOS工艺技术。因此华虹半导的控股股东华虹集团操刀旗下控制的其他主体——同样从事晶圆代工业务、定位先进工艺路线的上海华力将相关技术授予华虹半导使用，并为之提供技术咨询服务。

这意味着华虹半导和“兄弟公司”上海华力在65/55nm的工艺节点上出现了重合，潜在的同业竞争成为了前者此番IPO的风险。

“上海华力及发行人在特色工艺、先进逻辑工艺方面的覆盖情况及具体差异，逻辑与射频业务是否存在重合，双方是否存在相同或类似业务，华虹集团对发行人、上海华力的业务定位及未来规划。”上交所指出。

华虹半导则认为由于特色工艺需要针对特定工艺节点实现器件的优化以降低成本，因此即便采用相同工艺节点，不同工艺路线下的二者所面对的客户也存在差异。

“发行人和上海华力是华虹集团基于半导体制造行业的不同技术发展路径所设立的两大业务板块。华虹半导体定位于特色工艺晶圆代工，上海华力定位于先进逻辑工艺晶圆代工。”华虹半导指出。

以重合的65/55nm工艺节点为例，华虹半导经过技术改良后可以采用价格相对较低的干法光刻机进行生产，这提升了产品的性价比。“对于不追逐产品算力性能，而关注产品功耗、可靠性等方面性能和性价比的客户而言，发行人的技术优化方向与其对产品的需求吻合，客户会主动选择与发行人进行合作。”华虹半导表示。

相比之下，上海华力在65/55nm工艺节点中采用的是浸没式光刻机进行生产，这主要满足注重产品算力性能提升的客户需求。

“重合工艺平台在相同工艺节点（65/55nm）上，双方以不同的技术解决方案，形成了差异化的代工能力，不构成竞争关系，并对客户选择产生显著影响，使得客户重合度较低。”华虹半导解释称。

即便如此，但随着半导体制造工艺的进步，单一路线或已经不能满足企业的发展需求，例如主打先进工艺的中芯国际也在特色工艺路线上持续发力。

“特色工艺技术研发成绩斐然。55纳米BCD平台进入产品导入，55纳米及40纳米高压显示驱动平台进入风险量产，0.15微米高压显示驱动进入批量生产。多种特色工艺平台研发也在稳步进行中，将按照既定研发节奏陆续交付。”中芯国际指出。

“芯片制造要用先进工艺外加特色工艺、先进封装和系统结构。特色工艺支持系统先进性，先进封装技术大有可为。”浙江大学微纳电子学院院长吴汉明曾表示。

信风（ID:TradeWind01）注意到更早之前，华虹半导董事会主席张素心曾提出了多路线发展的思路。

“制造工艺正在从单一追求先进工艺向先进工艺、特色工艺、先进封装并举转变，超越摩尔定律的特色工艺的影响越来越大，应用领域越来越宽，前景越来越广。”张素心表示。

其实早在华虹半导2014年登陆港交所时，就曾对与上海华力的同业竞争问题进行解释，但彼时的依据并非以工艺路线差异，而是工艺节点划分。

招股书显示，上海华力彼时已覆盖了华虹半导无法提供的65nm、40nm工艺节点，二者并不构成同业竞争。

“我们目前就相同应用不会与上海华力产生竞争。上海华力主要专注65nm及40nm的技术节点，而我们并无提供上述技术节点。此外，上海华力的设备仍然在安装中，因此需要大量的折旧开支，就我们针对的相同应用而言，更不具竞争力。”华虹半导曾在港股招股书中解释称。

这显然与此次IPO的同业竞争解释存在明显不同。关键差异或在于，此次华虹半导科创板上市的募投项目必须应用来自于上海华力的65/55nm技术授权，因此论证无同业竞争的理由也由此前的制程差异调整为路线差异。

围绕同业竞争嫌疑解释的前后不一致，是否会给华虹半导的带来更多补充披露要求，或许有待市场进一步关注。

事实上，华虹半导早已意识到其与上海华力存在潜在的同业竞争，并提出了解决办法。

“为确保本集团于未来在200mm晶圆制造以外的300mm晶圆制造上具技术方向，故除在现有上海华力的战略性投资外，本公司亦与上海华力的其他股东上海联和及华虹集团订立协议，倘其决定出售其于上海华力的股权，我们将享有优先购买权。”华虹半导在港股招股书中做出如此陈述。

但多年后二者已在工艺节点上出现重合，华虹半导仍旧未对上海华力提起收购等事项，而是以技术授权的方式获取成果。例如此番来自上海华力的65/55nm技术授权就是华虹半导斥资折合人民币1.48亿元购买得来。

在不少分析人士看来，该运作模式实质或是由上海华力承担对先进制程追赶的成本费用，直至其发展成为成熟制程后，再纳入华虹半导体内。

“特色工艺很多时候来自成熟工艺的转型，当先进工艺的制程可以量产以后，特色工艺也有望迈入更为先进的节点并在此基础上进一步降低成本，满足追求性价比的客户需求。或者你可以这么理解，就像有些航天技术最后成了民用，迭代多了，技术就成熟了，成本就可控了。”一位北京的半导体人士解释称。

而华虹半导迟迟不愿将上海华力纳入体内，或也有对财务数据的考量，毕竟追赶先进制程的成本较高，而其在港股招股书中也曾承认该考量的存在。

“无论如何，董事认为注入（上海华力的）300mm晶圆业务会对本集团产生重大财务影响，需要大量时间方可收回投资在300mm晶圆厂的初始成本，而集中资源开发及发展200mm晶圆业务则符合我们的最佳利益。”华虹半导指出。

但此举是否存在由上海华力代替华虹半导承担成本的风险或也是对其独立性的拷问。

一方面，尽管华虹半导已经支付了相关费用，但交易的公允性显然难以量化。

“这种技术授权的无形资产价值究竟是多少其实不太好衡量，而且这种技术不是说有钱你就可以买到。”一位北方的导体人士指出。

另一方面，这其中或存在上海华力此后不再将先进制程技术授权至华虹半导的风险。

事实上，监管层对于主要技术授权源自中芯国际、但二者不存在母子公司关系的中芯集成也发出了相似疑问。

“从‘最坏原则’出发，测算若中芯国际单方面终止许可技术，对发行人产品生产和实现盈利预计时间的影响，若出现该情况发行人现有技术储备是否可以保证发行人生产经营不产生重大不利影响。”证监会在注册环节中对中芯集成提出了这一问题。

华虹半导是否也存在这一经营风险或仍需监管层的进一步问询。