华灿光电(300323.SZ)发布了多条公告。其中包括关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。

2022年11月6日，华灿光电(300323.SZ)发布了多条公告。

其中包括关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的公告以及关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告。

京东方成功入股华灿光电

2022年11月4日，京东方与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，京东方拟以2,083,597,236元现金认购公司本次向特定对象发行的372,070,935股人民币普通股股票(最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准)。本次发行完成后，京东方持有公司股份372,070,935股。

此外，NewSureLimited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。

根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后，京东方成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。

上述相关议案已经公司2022年11月4日召开的第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十二次会议审议通过，出于审慎原则董事俞信华回避表决。公司独立董事就该等事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易尚需国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、其他必须的行政审批机关的批准(如适用)、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

公司称，通过本次发行，京东方将成为公司控股股东，北京电子控股有限责任公司将成为公司实际控制人。本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。

募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司可持续发展能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

公司控股股东及实际控制人发生变化

1、本次权益变动方式为：

(1)华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”或“华灿光电”)拟向特定对象京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)发行股票(以下简称“本次发行”);公司股东NewSureLimited(以下简称“NSL”)拟委托其持有的全部上市公司股份的表决权给京东方行使和管理。

(2)公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司(以下简称“华实控股”)、股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例因向特定对象发行股票事项被动稀释。本次权益变动不涉及要约收购。

2、本次权益变动将会导致华灿光电控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前，公司控股股东为华实控股，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，京东方未持有公司股份。

本次权益变动完成后，京东方将成为公司控股股东，北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)将成为公司实际控制人。

信息披露义务人京东方科技集团股份有限公司、珠海华发实体产业投资控股有限公司、义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次权益变动事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：尚待公司股东大会批准、国资监管机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、其他必须的行政审批机关的批准(如适用)、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

本次权益变动前后，京东方、华实控股的持股变化情况如下：

本次权益变动前后，和谐芯光的持股变动情况如下：

（来源:界面AI）

头图来源：图虫

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