北京证券交易所上市委员会2022年第54次审议会议于2022年10月19日上午召开。特瑞斯能源装备股份有限公司、福建国航远洋运输股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求

2022年10月19日，北京证券交易所上市委员会2022年第54次审议会议于2022年10月19日上午召开。

(一)特瑞斯能源装备股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(二)福建国航远洋运输(集团)股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

本次审议意见如下：

(一)特瑞斯能源装备股份有限公司要求发行人进一步披露服务商模式下，服务商的选择标准、服务商承担的具体工作及合理性，以及为防范商业贿赂风险的内控措施。

(二)福建国航远洋运输(集团)股份有限公司

1.要求发行人以投资者需求为导向，结合同行业上市公司的经营特点和发展趋势，真实准确披露发行人创新特征的具体体现。

2.要求发行人结合航运市场需求及价格下滑的情况，遵循审慎性原则，进一步说明并披露发行人是否存在经营业绩大幅下滑的风险，进一步论证并披露募投项目的合理性，并进行充分风险揭示。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)特瑞斯能源装备股份有限公司

1.关于销售模式。

根据申报文件：(1)发行人的销售模式包括自主开发、合作开发、经销。2019年-2021年，合作开发模式获得销售收入占营业收入的比例分别为34.39%、28.16%和21.26%。

(2)合作开发模式下，发行人引入服务商，借助服务商的渠道优势加强发行人产品的市场推广能力。服务商为发行人提供的服务主要包括在销售区域内实施的市场调研、客户开发、产品功能介绍推广、协助回款等内容。

部分服务商成立时间较短即与发行人合作或只与发行人合作，部分服务商无实收资本或人员极少。此外，发行人与服务商约定的服务费比例以15%为主，少数为12%和20%，主要系综合考虑终端客户、开发地域等因素对订单开发难度的影响进行调整。

(3)报告期内，部分前员工及在职员工控制的供应商、服务商、经销商主要与发行人发生交易，发行人实际控制人、董监高及其配偶与前员工控制企业的相关人员存在频繁的个人资金拆借。

要求发行人：

(1)说明服务商、服务费率选择的方式、内控流程。

(2)结合发行人主要服务商的人员数量及其构成等具体情况，说明服务商的具体单位及基本情况、提供服务的具体内容、开发的客户及销售的金额、发行人的业务占其的比例，并结合服务内容、服务商从业人员等情况量化分析服务费的合理性。

(3)说明合作开发模式下，服务商是否为客户指定，大多数订单通过招标获取的情况下仍向服务商支付费用的原因及其合理性;发行人未来和该等客户交易是否需要持续根据《服务商协议》支付相关费用，发行人是否具有独立的市场拓展能力，业务开展是否对服务商存在依赖。

(4)结合相关交易情况及资金往来等，说明发行人前员工倪仙芳使用发行人商号并作为发行人经销商、服务商的合理性;结合上述情况说明发行人是否存在通过服务商从事商业贿赂、调节利润的情形。

(5)部分前员工及在职员工控制的供应商、服务商、经销商主要与发行人发生交易的原因、履行的程序及价格的公允性，内部控制是否存在缺陷。要求保荐机构核查并发表意见，说明核查范围、方法、程序。

2.关于生产经营资质。

要求发行人：

(1)结合《中华人民共和国特种设备安全法》准确说明发行人的行业主管部门，并结合发行人行业特点针对性说明相关监管体制、主要法规和政策及其对发行人经营的影响。

(2)结合发行人产品型号及其参数指标等分产品说明是否所有产品均具有相应的许可资质，发行人关于特种设备的设计、制造、安装、销售、采购、产品质量等是否完全符合《中华人民共和国特种设备安全法》及相关法律、法规、行业标准、规范性文件的规定。要求保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、核查方法。

(二)福建国航远洋运输(集团)股份有限公司

1.关于经营业绩。

根据申报文件，航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期性波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。

报告期内发行人经营业绩大幅波动，2019年度和2020年度毛利率水平与可比公司平均水平相比较低，与发行人运力规模相当的宁波海运经营业绩远高于发行人，与发行人经营业绩规模相当的长航凤凰运力规模远低于发行人。

发行人主要采用招投标方式获取订单，且下游客户多为大型央企、国企，主要客户为参股40%子公司天津国能。报告期各期，发行人销售费用中中介佣金金额较大，各期末长短期偿债能力均不佳且大幅低于同行业公司。

要求发行人结合市场变化及需求、同行业上市公司的经营业绩、销售模式、偿债能力等进一步说明：

(1)发行人报告期与同行业上市公司经营业绩差异的原因，未来经营业绩是否存在大幅下滑风险。

(2)产生大额中介佣金的具体情况、原因及合理性，获取订单方式是否合规，是否存在商业贿赂情形。

(3)偿债能力全面低于同行业公司的原因，是否存在到期债务无法清偿风险，是否存在重大经营风险，对持续经营能力是否构成重大影响。

要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于创新性。

根据申报文件，发行人主要结合行业特点和发展趋势、自身经营特点与竞争优势，以及通过新技术与传统航运要素融合的方式进行模式创新。

发行人的创新性特征体现在运力整合优化模式、绿色节能发展模式、数字化管理模式等三种模式创新，但创新方式主要是通过改造和采购相关系统及软件，且报告期内，除2022年1-6月，发行人开发船舶智能化管理系统发生研发费用19.71万元外，报告期内其他各年度研发费用为零。

要求发行人：

(1)结合上述情况、同行业上市公司的经营管理模式、发行人客户、公开媒体披露等多角度说明论证发行人的创新特征;上述创新方式的独特性和竞争优势。

(2)鉴于锂电池在极端天气下较为不稳定，要求发行人就“新购置船舶将实现节能环保的进一步升级”的科学性、可行性进一步分析。

(3)以投资者需求为导向，重点结合发行人所属行业的特点和发展趋势，充分说明发行人的创新特征，发行人是否符合北交所行业定位。要求保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、核查方法。

3.关于募投项目。

根据申报文件，发行人营业收入与净利润受市场环境和宏观经济影响，波动幅度较大。

截至招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有6艘干散货船舶，售后回租干散货船舶2艘，以光船租赁形式使用10艘船舶，账面船舶资产原值101,596.10万元。

同时，2019-2021年度发行人业务量较为稳定，2021年航运收入较2020年大幅上涨，主要系航运价格上涨所致。

要求发行人结合未来船运行业发展趋势、目前在手订单等，补充说明本次发行募投项目的合理性以及对发行人生产运营的影响。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

头图来源：图虫

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