在首轮问询中，上交所主要关注树根互联市场地位及市场空间、产品技术、关联交易、独立性及同业竞争、持续经营能力、收入、客户和供应商、成本和供应商、研发费用等17个问题。

2022年9月29日，树根互联股份有限公司(下称“树根互联”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注树根互联市场地位及市场空间、产品技术、关联交易、独立性及同业竞争、持续经营能力、收入、客户和供应商、成本和供应商、研发费用等17个问题。

关于关联交易，上交所要求发行人说明：(1)发行人获取三一客户订单的具体方式，三一客户选取供应商的方式和标准、向其他方采购同类业务的情况，上述关联交易的必要性及合理性。三一客户与非三一客户在销售产品、交付形式、收费模式、采购频率方面的差异及原因;(2)发行人为不同价格设备提供服务的具体差异，平台订阅及相关服务业务接入设备价值越高应收取金额越高的内在逻辑，三一客户高价采购发行人平台订阅业务的合理性。请结合市场可比价格，分析说明发行人与三一客户的关联交易定价是否公允;(3)结合前述情况及发行人在手订单中三一客户占比，说明发行人是否对三一客户存在重大依赖，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《科创板注册办法》)第十二条第(一)项相关规定。

树根互联回复称，报告期内三一客户采购次数在5次以上的客户数量及金额高于非三一客户，主要是因为三一客户作为工程机械龙头企业，数字化转型工作起步很早，持续性的数字化、信息化、智能化投入需求多，从开始的一类生产产品、一个生产车间逐步扩展到全集团产品和生产车间，因此对工业互联网的复购需求大，单个项目合同金额也较大。

而在工业互联网行业发展初期，非三一客户目前所处行业领域相对分散，大部分客户从2020年开始逐步启动数字化转型工作，前期仍以单一合同方式予以实施，随着行业发展阶段的演进，客户对于数字化意愿增强，非三一客户也将形成持续性的订单需求，未来持续复购客户的比例将进一步提高。

发行人向三一客户的订阅服务平台订阅业务符合国内车联网服务按每车每年收费的习惯，低于与发行人产品功能类似的车联网服务价格，发行人三一客户订阅服务价格具备公允性。

三一客户大多属于三一集团或其实际控制人控股的上市公司体系，各主体间执行独立核算原则，其中财务绩效是重要考核指标。公司在与三一客户的交易中遵循市场化原则，在充分的竞争中保证各自的市场竞争力和利润，从而在制度设计上保证了定价的相对公允性。

发行人与三一客户在平台订阅服务、软件开发服务和软硬件组合产品以及物联接入产品的关联交易定价公允合理。

截至2022年7月末，发行人在手订单中非三一客户的订单金额为4.35亿元，占比为58.65%，超过三一客户订单金额及占比，非三一客户的订单具备持续性和稳定性。报告期各期，发行人新增获取非三一客户订单金额分别为1.55亿元、2.08亿元和4.22亿元，金额持续增加;同时报告期各期非三一客户主营业务收入规模分别为3,851.58万元、8,276.90万元、21,254.23万元，占比分别为25.76%、30.98%和43.18%，比例持续提高，发行人对三一客户的依赖程度逐年下降。

报告期内，发行人对三一客户主营业务收入分别为11,101.31万元、18,438.88万元和27,972.58万元，占各期主营业务收入的比例分别为74.24%、69.02%和56.82%，占比较高。发行人客户集中主要系工业互联网平台发展的初期阶段，工业互联网平台企业通常通过在特定行业深耕以积累项目经验，再逐步向其他行业拓展来丰富跨行业的实践并积累平台跨行业能力。

从工业互联网平台企业的发展情况来看，普遍存在背靠大型制造业企业深耕垂直细分领域而发展成长的工业互联网平台。例如宝信软件控股股东为宝钢股份，徐工汉云控股股东为徐工机械等。根据宝信软件公开披露信息，2021年其关联销售占比约56%。发行人对三一客户销售占比较高，与宝信软件、徐工汉云状况一致。

此外，公司业务优先起步的工程机械领域，存在行业集中度高的特点。三一重工在挖掘机械、混凝土机械、起重机械等领域均位列国内市场份额第1名，尤其是起重机械在2021年国内市场份额超过40%，三一客户合计营业收入规模过千亿，工业互联网相关解决方案需求旺盛。因此，三一重工等三一客户在工程机械领域的市场占有率较高也是公司客户集中度较高的因素之一。

发行人上述情况与工业互联网行业特性一致，与同行业公司业务发展路径一致，不存在重大差异。

三一集团是全球领先的装备制造企业，营收规模达千亿量级，旗下拥有三一重工(600031.SH)、三一重能(688349.SH)、三一国际(00631.HK)等A股、H股上市公司，主要主体信息披露透明，经营情况良好。目前三一集团积极推进三大战略：数字化、电动化、国际化，在数字化战略方面的需求持续增长。公司自2016年成立以来，与三一客户合作稳定，合作程度较为深入，具备可持续性。

发行人第一大客户为三一集团及其同一控制下企业，向其下属企业获取业务的方式主要基于市场化的询比价和招投标方式。发行人基于技术先进性、高效快速的服务能力及市场化定价方式获取相关订单，发行人的业务获取方式不影响其独立性。

发行人在工程机械及三一客户的基础上，逐步开发出其他机械设备、汽车及配件、钢铁冶金等其他应用领域的非三一客户。报告期内，公司向非三一客户实现的主营业务收入规模分别为3,851.58万元、8,276.90万元、21,254.23万元，年均复合增长率134.91%，增速已经超过三一客户，拓展成效显著。公司具备独立面向市场获取业务的能力。

综上所述，公司对三一客户存在一定的依赖，但关联交易比例较高符合行业和下游客户集中度特点，具备合理性。发行人长期与三一客户保持稳定的合作关系;发行人具备独立面向市场获取业务的能力，非三一客户收入和订单规模不断增加。因此，公司对三一客户销售占比较高不构成重大不利影响。

发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人符合《科创板注册办法》第十二条第(一)项的相关规定。

头图来源：图虫

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