440亿“悔婚”，推特正式起诉马斯克！还请了重量级律师团队

　　作 者丨李依农 张雨箫  编 辑丨和佳

　　马斯克收购社交媒体平台推特一事在经历了长达数月的拉锯后，又再起风波。

　　据央视新闻报道，当地时间12日，推特公司正式起诉特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克，要求他以440亿美元的价格收购这家社交媒体公司。

　　此前，当地时间7月8日下午，特斯拉公司首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）向推特发送律师函，称由于推特公司“做出了虚假和误导性的陈述”，并“违反”了最初协议的多项条款，因此决定终止440亿美元的收购协议。

　　作为回应，推特公司董事长布雷特·泰勒（Bret Taylor）9日表示，推特董事会将致力于按照与马斯克先生商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动来执行合并协议；同时，强调有信心在法院获胜。

　　至此，马斯克收购推特一事的走向似乎已彻底脱离正轨。未来将如何收场？这也再度成为牵动业界神经的焦点。

　　推特聘请超强律师团队欲“法庭见”

　　马斯克的“变卦”令其与推特之间的纠葛正变得越来越复杂，甚至极可能演变为一场旷日持久的法律纠纷。

　　据消息人士透露，推特目前已聘请了一家重量级的律师事务所——Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP。

　　据21世纪经济报道记者了解，推特所聘请的律所来头不小。处理过很多复杂并购案件的Wachtell Lipton在并购与收购等领域拥有丰富的经验，并以其出色的业务表现而闻名业界。在过去20年里，最受欢迎的反收购措施之一，“毒丸计划”——目标公司用来抵御恶意收购的一种防御措施——便是该所的创始合伙人之一马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年所发明的。

　　据报道，在推特所聘请的法律团队中，有两名极为关键的律师。一位是William Savitt。作为业界公认的资深权威之一，Savitt在多起并购诉讼中发挥了主导作用，并曾为众多公司在合并事宜中提供辩护。如，纽约泛欧证券交易所与美国洲际交易所的合并、戴尔公司的私有化出售以及哈德逊湾公司对美国奢侈品连锁百货公司Saks Fifth Avenue的收购。

　　另一位是Leo Strine。值得注意的是，在加入律所前，Strine在特拉华州的法院有20多年的工作经验；曾于2014年至2019年间，担任该州最高法院首席大法官；在此之前，曾在特拉华州大法官法院（Delaware Court of Chancery）担任大法官。而据知情人士向媒体透露，推特计划在特拉华州的大法官法院向马斯克发起诉讼。

　　作为应对，马斯克方面则启用了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan 律师事务所。

　　据悉，这是一家此前曾多次与马斯克合作的知名律所；2019年，在针对马斯克的一场诽谤指控中为其成功辩护。Quinn Emanuel还曾处理过三星对苹果公司的专利诉讼案，在各种相关的行业调查中同样名列前茅。

　　随着一场法律之争即将拉开帷幕，这起极具戏剧性收购交易将何去何从？

　　“反悔”的马斯克意欲何为？

　　当地时间4月25日，马斯克将以440亿美元收购推特的消息轰动一时。当时，马斯克表示，推特具有“巨大的潜力”，信誓旦旦称在完成收购后，会使该公司“比以往任何时候都更好”。至此，在双方经历了一系列戏剧化的拉锯后，一切仿佛已成定局。

　　但事情远没有预想得那么简单。

　　双方就收购一事达成协议后不久，“善变”的马斯克开始改变论调，似乎在为退出交易做铺垫，也使得市场一度预测，收购一事极有可能再生变化。上周五，市场的担忧得到了印证。在一份文件中，马斯克表示，他正在试图终止与推特的交易，因为推特严重违反了协议中的多项条款，包括该公司对其平台上机器人与虚假账号的数量做出了不准确的陈述。

　　但推特则否认了马斯克的说法，并多次表示其平台上的垃圾邮件机器人数量不到总用户基数的5%。推特高管此前在媒体发布会上强调，该公司每个季度都会手动审查数千个账户，从而保证这一比例。

　　值得注意的是，双方签署的协议中，包括同意支付10亿美元的“分手费”，以防因特定的原因退出交易。但在其向监管机构提交的文件中，并没有提及支付这笔费用。相关分析指出，马斯克以推特违反交易条款为由终止交易，或是试图在不支付任何费用的情况下“全身而退”，又或是背后另有所图。

　　其中，利用终止交易作为威胁而试图重回谈判桌的做法并不少见。此前，易威登集团（LVMH ）就曾提起诉讼，要求退出对珠宝品牌Tiffany & Company的收购。双方后来将收购价格削减了约4.2亿美元。因此，目前有大部分观点认为马斯克此举似乎并非是想终止收购，而是有“砍价”之嫌。

　　分析师Brent Thill在报告中表示：“马斯克以未经证实的说法作为退出交易的借口，或许只是在掩盖对这一笔昂贵交易的后悔之情。”

　　杜兰大学法学院（Tulane Law School）公司治理教授Ann Lipton指出，马斯克与推特在垃圾账户问题上的分歧可能不会构成对该协议的重大违约，这意味着马斯克的说法在法律上经不起推敲。

　　美国哥伦比亚大学法学教授Eric Talley也指出，马斯克的论点“非常薄弱”，很可能在某种程度上是一种试图威胁、讨价还价的策略。诉讼将会是一个痛苦漫长的过程，双方考虑接受和解或降低交易价格是可能的。

　　Berkeley Center for Law and Business.的董事Adam Sterling表示，从推特的角度来看，他们需要与马斯克抗争并挽救交易。Sterling猜测，在诉诸于法庭后，分歧很可能会以某种“让双方都能挽回面子”的和解告终。

　　推特方面情况恐不妙

　　不管事态将如何发展，眼下，马斯克的退出威胁对推特造成了极大的冲击。Wedbush分析师Dan Ives在一份报告中表示， “这对推特及其董事会来说是一个灾难。”担心双方将展开“长期的法庭斗争”。

　　终止交易的消息一出，推特的股价于上周五下跌5.1%，至36.81美元；截至当地时间7月11日收盘，再度大幅下跌11.3%。

　　一名美股股民告诉21世纪经济报道记者，在得知马斯克计划收购推特的消息后，她第一时间入手了推特的股票。现在，她所持有的股票价格已经“下跌约30%”。该受访者担忧地表示，在她看来，整个事态的发展与舆论风向的转变对股价造成的冲击不容小觑。

　　该事件在推特内部也引发了困惑与混乱。在马斯克宣布试图退出交易的消息传出后，推特员工纷纷就这一突发情况发布了各类“吐槽”。有员工直言“整个公司就像进入了自动驾驶模式”；有员工讽刺地表示，自己是通过朋友而不是公司得知这一新闻的。

　　值得注意的是，不久之后，推特的总法律顾问肖恩·埃奇特便在一份备忘录中表示，由于事态已经变为“进行中的法律问题“，员工被要求避免在社交平台上发布或分享“关于合并协议的任何评论”。同时，他也许诺将在情况允许时继续分享信息，但目前能分享的信息“非常有限”。

　　事态的发展也将推特日渐低迷的业务状态推到了人们眼前。据报道，最近几个月，推特的业务出现恶化。推特CEO阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）在 5月给员工的一份备忘录中表示，该公司没有实现其业务和财务目标。自4月起，该公司便已停止向投资者提供前瞻性财务展望，坐等被收购。

　　同时，鉴于推特的主要收入来源——广告商对这项收购交易的不确定性感到担忧，推特的相关业务极有可能继续恶化下去。而马斯克的律师在周五提交给美国证券交易委员会的信中也强调了这一点，他写道，该公司“不断下降的业务前景和财务前景”让马斯克犹豫不决。

　　这场长期法庭斗争到底是以重新谈判完成收购，还是以支付“分手费“告终，目前都无法肯定。但对于推特来说，任何一个结果都似乎无法摆脱其眼下面临的困境。