比谁更有钱？马斯克430亿砸钱“捕鸟”，却遭大股东联手“抗马”

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　　文/杜晨 Lianzi

　　来源/硅星人（ID:guixingren123）

　　前脚刚成为 Twitter 大股东，后脚埃隆·马斯克就对这家社交网络巨头发动总攻了。

　　根据一份提交到美国证券交易委员会的文件，马斯克已经在美国时间昨天4月13日 Twitter 董事会发起了收购要约，想要以每股54美元的价格全资收购 Twitter ，并且将公司私有化。

　　本月初，马斯克花费28.9亿美元收购了 Twitter 公司9.2%的股份，并成为了最大股东。事实上，他增持 Twitter 股票的动作从3月中旬就已经开始，已经持续了半个多月，却在4月4日才正式宣布，打了 Twitter 董事会一个措手不及。

　　然而马斯克并不满足于成为大股东：今天我们讨论的这次全资收购，意味着马斯克计划全面接管这家公司。

　　“我投资这家公司，是因为我相信它作为一个平台的前景……但是我现在意识到，这家公司以现在的状况来看，是无法增长并且服务整个社会的，”在致 Twitter 董事长 Bret Taylor 的一封信中，马斯克写道，“Twitter 需要以私有化的方式进行改变。”

　　和他当年强势接管特斯拉的剧情如出一辙。

　　马斯克决定以$54.2的价格收购这家公司的全部股份，预计共将花费430亿美元。此价格，相比马斯克之前开始低调收购 Twitter 股份时的溢价率高达54%，相比之前收购股份结果正式公布时的股价也提高了38%。马斯克认为这次全资接管，以及$54的价格，对于公司董事会和其他投资者来说都是最好的结果，“这是我的最终报价，如果不被接受，我将重新评估作为股东的身份。”

　　SEC 前任主席 Robert Jackson Jr. 对《纽约时报》表示，马斯克这一次的收购行动中，再一次出现了披露延迟的情况，按照美国的相关收购法律，马斯克的做法可能涉及恶意收购（hostile takeover），也即投资者秘密囤积公司的股票，在此基础上对公司发起收购的行为。

　　其他投资者也在行动：美国时间4月14日今天下午，Vanguard 突然增持了股票，股权达到了10.3%，暂时超过了马斯克，夺回了第一大股东的座位。

　　马斯克今天的恶意收购行为，让这张图看起来更像是现实，而不是梗图   来源：Daily Wire

　　但按照马斯克自己的逻辑，他觉得这次并不是恶意收购，反而是在“对Twitter发起变革” 。

　　外界没有人知道马斯克所说的“重新评估作为股东的身份”这句话是什么意思。不过在另一份递交到 SEC 的文件中，记录了马斯克和Twitter 董事长 Bret Taylor 之间的一通电话内容。

　　马斯克称：

　　这次是来正经收购的，完全没有跟董事会打太极拳的想法，已经没有别的可用手段了；

　　价格已经非常合适了，股东会满意的（潜台词：别给脸不要脸？）

　　自己对 Twitter 现任管理层完全没有任何信心；

　　收购只是 plan A，如果被拒，自己还有 plan B；

　　这并不是威胁，自己真心认为如果投了资，就一定要看到这家公司向好发展，然而以现在的状况（包括作为上市公司的身份）是无法实现的，所以必须私有化退市。

　　“Twitter 有很大的潜力，我将会解锁它，”马斯克在信中写道。

　　虽然之前被马斯克突然增持打了个措手不及，Twitter 董事会和管理层都还是在公开场合表示了对他的欢迎，Twitter CEO Parag Agrawal 还邀请他加入董事会，不过被马斯克拒绝了。

　　然而实际上，自从半个月前马斯克突然公布增持结果，他和 Twitter 之间的控制权争夺战已经开启。在表面的和平之下，暗流涌动——其间也发生了许多大大小小的事件，颇具戏剧性。

　　今天，就让我们来回顾一下马斯克上演的这场争夺 Twitter 控制权的“连续剧”。

　　低调增持，开始演戏

　　正如我们此前报道的，马斯克在今年3月14日，也即整整一个月前，其实就已经开始对 Twitter 增持股票的操作了。

　　为了便于理解，我们将3月这次收购9.2%股权的操作称为“第一次投资”。

　　他的律师在3月14日向 SEC 提交了增持股票的申请文件。这份持股申请显示，他计划以被动投资的方式收购 Twitter 公司9.2%的股份。被动投资又称为静态投资，字面意义上指的是通过最小化买卖来最大化回报。

　　如果按照被动投资的定义来看，马斯克对 Twitter 第一次投资，意思就是我看好这家公司，我想要把它的股票添加到我的资产配置组合策略里，我没有长期观察和左右这家公司管理决策的意思，我只是想通过持有这家公司股票的方式来理财而已。

　　（当然按照今天的剧情走向，这第一次投资还真不是“纯粹"的静态投资……）

　　根据公开资料，此前 Twitter 最大的机构股东为 Vanguard Group（8.39%）、黑岩基金（4.56%）、SSgA 基金（4.54%）、Aristotle 资管（2.51%）和股神木头姐的 ARK 投资公司（2.15%）。

　　而联合创始人兼前任 CEO Jack Dorsey 的目前股权只有2.25%，在公司融资、上市，以及后期套现的过程中已经不断稀释，而且没有类似于双股/三股机制的保护，已经失去了对公司决策的话语权，这才先后两次在董事会的要求下“出走”。

　　同为“PayPal 黑帮”成员，和 Jack Dorsey 关系相当好的马斯克，在第一次投资之后持股水平突然窜到了9.2%，直接成为了名副其实的最大股东。

　　美国时间今天下午，Vanguard 也增持了股票，目前持股水平为大约10.3%，马斯克暂时屈居第二。

　　让人哭笑不得的是，像 Vanguard、黑岩这种管理资产上千亿的顶级知名机构，居然就这么突然被马斯克突然摆了一道；再联想到最近这段时间 Jack Dorsey 非常低调，基本没有怎么对马斯克和 Twitter 的 drama 公开发表过观点——马斯克的这一出，好像也有点给好兄弟报仇的意思？

　　马斯克和 Dorsey 据传关系非常好，但是二人还真没怎么同框过。上图为 Twitter 公司之前的一次大会上二人视频连线对话   图片来源：Daily Mail

　　还是说回马斯克本人：3月中旬开始加码，4月初才公布，第一次投资的秘密保守了整整半个月，按照马斯克的性格，他怎么可能忍得住？

　　事实上，他在那半个月时间里在 Twitter 上的一些动作，如果联想到后来发生的事情的话，也只能说“怪不得啊……”

　　3月25日，他在自己账号上发布一项投票，询问粉丝：请投票，你觉得 Twitter 有遵守“Free Speech”的原则吗？结果，有超过200万投票者参与，七成认为 Twitter 在这一点上不合格：

　　在那之前，马斯克的种种公开发言都预示过他想要做些跟社交网络有关的事情。所以在他发了下面这条推文之后，很多人都一度以为他要创业了：

　　投票结束后，马斯克也装模做样地发出了天问：既然 Twitter 做得这么不好，那我们应该怎么办呢？

　　谁曾想到，就在这条3月26日推文的一周后，马斯克自己竟然成为了 Twitter 最大的股东……

　　董事会座位，不要也罢!

　　既然已经东窗事发，Twitter 面对这位能气死自己的新任大股东，也只能敬让三分。

　　Twitter CEO Parag Agrawal 在自己的个人账号上恭喜了马斯克加入公司，并且邀请他加入公司董事会。

　　“我非常兴奋地和大家分享，我们将任命马斯克加入董事会！最近几周和他的对话中，我们越发相信，他将为董事会带来巨大的价值。”

　　并且随后，公司也向SEC 递交了任命的文件。

　　值得注意的是，加入董事会已经超过了“被动投资”的定义。所以这也是为什么很多观察者都认为，马斯克之前用了被动投资的名义，只是为了最大限度避免自己的持股计划（以及进一步的“阴谋”）提前被 Twitter 董事会和管理层察觉。

　　他压根没有想要在这件事里站在一个“被动”的地位。如果接管特斯拉的故事教会了我们什么，那一定是这个人无论如何都要掌握主动权，他不会只做一个单纯的投资者。

　　对于一些媒体关于马斯克本人会不会在平台上得到特殊待遇的提问，Twitter 事后也公开表示：无论是作为董事会成员还是普通用户，他都不会得到任何特殊待遇。

　　Twitter 还真是说到做到。

　　在第一次投资之后，马斯克继续在个人账号上发表各种各样的观点和探讨（其中不乏有迷惑言论）。

　　结果还没超过一周，他就把这些内容都删掉了。

　　与此同时，Twitter 也突然发布公告，表示马斯克不想当公司的董事。

　　“他的任命本来在4月9日正式生效。然而在同一天他告诉我们不会加入公司董事会了。我相信这是最好的结果，”Agrawal 写道。

　　这最后一句话可太有意思了：“我相信这是最好的结果”——对谁是最好的结果？肯定不是马斯克，毕竟对于 Twitter，他早就满腹埋怨了，早就想有一票属于自己话语权了，要不然他也不会突然增持股票，以及今天突然对公司发起全资收购嘛。

　　也许，这个“最好的结果”，是对于 Twitter 的董事会、其他股东和管理层而言的。

　　Agrawal 对于马斯克不担任董事的正式声明：“董事会和我以及埃隆本人关于他的加入有过很多讨论。我们对于能够共事非常兴奋，也清楚地知道风险在哪里。我们也曾经相信，如果埃隆作为公司的受托人（承担财务监管责任的董事之一），他将像所有其他董事会成员一样，保护公司和所有股东的利益。”

　　从这些表述来看，坊间传闻马斯克删掉第一次投资之后的许多和 Twitter 公司相关推文，是因为收到了 Twitter 董事会的封口令，可信度就比较高了。毕竟他作为公司的大股东，甚至作为未来董事会成员的身份，确实不应该发表对股东权益不利言论。

　　虽然删掉了推文，但是他的点赞列表可成了宝藏：在那几天里，他点赞的一些推文，似乎在暗示自己为了 Twitter 好的一片真心，都被董事会当狼心狗肺了。

　　这事儿没完

　　在“婉拒”加入董事会邀约的两天后，4月11日，马斯克的律师向 SEC 更新了持股文书。

　　这次的文件加了一句话。一句在今天看来，影响非常深远的话：

　　“（除了之前的安排之外……申报人将保留随时修改持股计划的权力……”

　　这句话在马斯克语境下，意思就是说“我将来还有可能继续增加持有的股份。”

　　果不其然，三天后的4月13日，马斯克就对 Twitter 发起了总攻。

　　按照他给出的每股$54的价格，确实比最近一段时间的 Twitter 股价都高，所以从表面看，如果交易走通的话，Twitter 的其他股东们确实是可以从中获得更大的收益的。

　　然而，董事会成员和有影响力的其他大股东们却并不这么认为。

　　周四今天，Twitter 董事会发布公告表示收到了来自马斯克的“没有收到邀请的、不构成约束的收购和私有化要约”，并表示将会专门处理此事。

　　与此同时，一些股东已经开始发起了各自“抗马"的行动。

　　刚才我们提到，Vanguard 已经于今天下午完成了增持，达到10.3%的持股比例，暂时夺回了最大股东的席位。

　　同样在今天，公司的长期投资人，沙特王子 Alwaleed bin Talal 也通过自己的 Twitter 账号发声，表示考虑到 Twitter 的长期前景，马斯克给出的$54美元价格的收购要约，并不符公司的“内在价值”(intrinsic value)。并且，他和他所代表的沙特王室控股公司 KHC 直接拒绝了马斯克的这次收购要约。

　　另外，也有几家股东联合对马斯克发起了诉讼，指控他的延迟披露行为违反了证券交易相关法律，并且对 Twitter 股东造成了损失。美国法律规定，上市公司股东增持比例超过5%的情况下，必须在10天内进行公开披露，而马斯克晚了整整半个月。

　　除了可疑的延迟披露行为之外，还有法律专家分析，马斯克的收购可能构成了恶意收购行为，违反了《威廉姆斯法》。该法案是美国证券交易法的修正案之一，专门保护投资者免受像马斯克这次行为的危害。

　　恶意收购行为的一个经典定义，就是像马斯克这样秘密囤积股票，用于事后对公司发起带有强迫性质的收购。这种行为使得其他投资者无法准确了解公司持股情况的变化，从而无法及时保护自己的投资，按照法律定义确实属于违法，一般带有良好意愿的收购者都会避免。但是考虑到情况的特殊性，类似收购在过去也多有发生。

　　虽然这笔交易大家都不看好，马斯克却已经下定决心一条道走到黑了。

　　今天，TED 年度大会在加拿大温哥华举办，马斯克恰好是出席嘉宾之一。

　　在台上，他直接对投资者喊话：

　　“我肯定是想要保留其他的现有投资者的，但是（如果投资者不买账的话）我理论上有钱可以把他们所有的股份都买断。”

　　有人问他如果收购要约最终被 Twitter 拒绝该怎么办，马斯克表示目前还没有办法回答这个问题。

　　但是他明确表示，自己还有 plan B.

　　“我不喜欢失败。”他说。