创始人别那么抠门，合伙人多留心眼

09 年以来，我几乎一直在创业公司，要么自己创业，要么合伙加入朋友的公司。我发现了一个很明显的现象，10 年、11 年的时候我在极客公园工作，当时招人我只需要发一条微博、一篇博客，在文字里透露出各种情怀，就会有志同道合的人加入。但在近两年，我发现情怀已经不能吸引人才加入了，他们已经不相信创业梦想，只相信现金了。

与其说他们不再相信情怀和梦想，不如说年轻人们变得更实际了，以往可能到了 30 岁的年龄才能深刻意识到创业的高风险性 — 因为这个年龄的人已经不能毫无顾忌地拼了，但现在新一代的年轻人，比如刚毕业的，很多已经变得很实际，他们不再相信期权，不再相信创始人的承诺，你付我多少工资，我就干多少活。

这种心态的变化可能与一些创业公司创始人不兑现承诺有关。

创始人别那么抠门，合伙人多留心眼

年轻人不再谈梦想

比如，我的好朋友冯大辉，在一家名为丁香园的公司工作了数年，按常理来说，股权应该已经 100% 解除限制了，但在他准备离开时，创始人并没有兑现给他的承诺，这其中有很多细节，也有不少法律上的模糊地带，当事人没公开说，我也就不说了。但在外界看来，这个故事就是一个 CTO 为公司尽心尽力，不仅把技术带好，还把公司的新媒体做了起来，最后却被踢出局，没有得到应有的利益。

类似的事还有很多，比如某云服务厂商的员工就曾经在 V2EX 论坛吐槽股份问题，当时这件事在技术圈也引起了广泛讨论。

昨天，相信大家也看到一篇关于某游戏公司技术合伙人干了 7 年被无情踢出局，一点股份没拿到的文章。文章矛头直指该公司 CEO，到目前为止，CEO 或 CEO 的夫人均未出来回应。也许像很多刷屏的文章那样，过一段时间剧情说不定会反转，但无法改变的是，一件又一件合伙人、员工被创始人在股份、利益分配问题上设坑的事都在让年轻人加入创业公司失去了信心。

这是一件好事吗？说好不好，说坏不坏。每个人都在为自己的利益最大化着想。

有人可能会说，为什么以前没怎么听说这种事，现在却越来越多？以前也不是没有，只是创业大潮来了，创业的人多了，里面的坏人也就自然多了，就好像不是老人变坏了，只是坏人都变老了而已。

合伙人是弱势群体

员工也好、合伙人也好，在创业公司里都是弱势群体。说得不好听一点，如果创始人想耍小心眼，哪怕合伙人被写到工商注册里面，创始人都有办法联合投资人把合伙人踢出局，这里面可以有 10000 种操作手法（这里用了夸张的修辞手法）。

最简单的，创始人联合投资人成立一家新公司，把资产全部转移，在新公司里剔除合伙人。这种操作方法是可行的，如果创始人有意在创业初期就把公司资产放到个人名下，而不是公司名下，这种转移简直是易如反掌。

员工也好、合伙人也好，在创业公司里都是弱势群体。我的一个朋友，曾经短暂加入一家创业，他被创始人忽悠加入时被承诺了一定的股份，以及未来几年的股份外的利润分配，具体的，就是未来几年，公司如果盈利到达某个数值，利润按照特殊的比例分成，而不是股份比例。合伙人们当然很高兴，觉得这位创始人很厚道。

但是，当我这位朋友加入这家公司后才发现，一些后期的合伙人根本没在工商注册的名单里，股份和利润分配也只做了口头承诺，于是他牵头起草合伙人协议，试图把这些细节都落实到纸质文件上。无奈，在利润分配的问题上，创始人反复变卦，甚至把已经签署的文件强行收回希望修改后重签。

后来，我这位朋友离开了这家公司，他的离开已经快一年了，至今那份利润分配协议还是没有签署。因为这位朋友在设计协议时咨询过我，那家公司的一些合伙人也知道，今天看到刷屏的那个故事，有位合伙人跟我说，「这里边故事比较多，不方便多谈。我相信你懂我懂，不用聊的」。

员工也好、合伙人也好，在创业公司里都是弱势群体。他们在创业过程中付出的总时间不比创始人少，因为相信创始人才加入，最后发现被坑，却鲜有利用法律手段保护自己，这里有一个原因是，大多数创业公司给员工的都是「期权」，有的是创始人「代持股份」。如果公司是一家在中国注册的公司，期权都是无效的，中国的法律不认期权。

代持股份，在《公司法》里有相关条文承认其有效性，但这里其实有潜在的风险，实际出资人享有的是投资权益，没有股东权益，股东权益全部都在代持人身上，大多数情况下，也就是创始人。这种操作方法很普遍，其实对双方来说，都是有风险的，在双方和谐相处时当然没有任何问题，而一旦出现意见纠纷，假设代持人想坑出资人，他可以不向实际投资人转交资产收益，而滥用股东权利擅自处置股权（转让、质押）等。

一般来说，出现纠纷时，创始人会和合伙人商量，以「适当」的价格回收其股份。但什么价格是「适当」的，这里又是一个模糊地带。如果合伙人不认可这个「适当价格」，创始人大可以说期权在中国是无效的，但如果适当价格是过低的，自己心里又爽不到哪里去。

说到这里，似乎我们都认为合伙人挺难的，一方面要付出自己全部精力，另一方面，随时都可能被坑。然而，创始人也好不到哪里去，他心里也有很多苦。

创始人心里也有苦

投资人股东一般是站在创始人那边的，当公司有重大决策，比如踢走一个合伙人时，他们大多数情况下会合力去做。有良心的创始人这时会和合伙人商量一个退出机制。

比如一家公司的成立时公司估值 1000 万，合伙人占 10% 股份，股份价值 100 万。公司运作 4 年后，估值已经到了 1 亿，合伙人的股份可能被稀释到 7% （假设），这时他的股份价值应该是 700 万。如果这个时候合伙人退出，公司理应回收他的股份，但大多数创业公司很难在这个时候拿出 700 万现金。

于是双方就开始扯皮了，合伙人认为这是合理的价格，但创始人心里知道，如果公司掏出那么多钱，公司就没法周转了。双方谁也不让谁。这时，解决方法有两个。

一是商量。双方协商一个合理的价格，比如 300 万，如果双方都满意，好聚好散。

二是查看当初签订的股权退出协议，有些制度比较完善的公司，会在签订股权协议的时候就规定行权价格，如果是这样，事情也是比较好办的。但是，很多时候创始人还会认为行权价格过高，这时又不得不使用第一个办法：商量。

有些创始人为了避免合伙人退出导致资金短缺，会给合伙人限定行权比例，比如工作满一年，释放股份的 25%，4 年全部释放完毕。有些过度保护自己利益的，会在协议上写上「市场公平价」，什么是市场公平价？谁来定义？这种模糊的说法，对合伙人是不公平的，但反过来想，创始人难道不应该最大限度保护公司的利益么？

创始人保护公司利益无可厚非。在创业初期，每个创始人都很抠，除了那些拿了巨额投资的明星创业者。不管是多熟悉的朋友、多靠谱的合伙人，创始人总会留一个心眼，总会设想最坏的情况，避免合伙人离开导致公司的利益和股东的利益损失。

甚至，在关键的时刻，采取特殊手段把合伙人踢出局。像这两天刷屏那篇文章里说的，虽然这个合伙人在公司干了 7 年，领着比同行低的薪水，但在创始人眼里，他可能认为他已经给这位合伙人合理的退出价格了，因为他在几年前已经给这位合伙人奖励了 100 万（文章里说的）。

7 年，除了基本工资外，获得 100 万收入，这算高么？其实不高，但我们其实无法从文章里获知公司的目前的营收状况，可能 100 万对于公司来说已经是一笔巨额支出，创始人自己已经觉得对得起这个兄弟，已经心安理得了。

又或者，在公司关键时刻，这位 7 年的合伙人的一些做法阻碍了公司进展，创始人不得不把他踢掉。我们当然可以认为这位创始人很无情，但从公司的利益角度去看，可能是对的。但这里，理应有合理的赔偿，至少从外界的报道来看，未见有赔偿的迹象。

当然，这些都是猜测，我们现在只看到一面之词，其实没法客观去评价这件事。但无论如何，创始人最大限度地维护公司利益，这个出发点是对的，只是有些人的做法不厚道，有些坏人混入了创业圈。

创业公司初期没什么钱，用股份吸引人才加入是合理的，我在两次创业里都这么做，并且和赠予股份的员工签署了纸质协议。在这件事上，我自认为问心无愧。

之所以这么做，是因为我也作为合伙人被坑过，我知道合伙人的弱势，当我创业时，我不能让我的合伙人付出了但没有得到合理的回报。梦想要有，人民币也需要有。

但我也不得不留心眼，我也会和合伙人签署代持协议，也设定行权比例和行权价格，公司和股东利益是最重要的，我不能容许一个合伙人离开，导致公司的资金链断开或出现大缺口。

合伙人、核心员工与创始人之间的沟通很重要，而且，所有沟通的成果都应该落到纸面文件上，不管是哪一方，都怀着最大的好意去创业，但再好的人，总会有使坏的时候，不落实到纸上，没有法律的承认，所有口头的承诺都是扯蛋。

希望创始人们不要太抠门，我们自己在付出时间和精力的同时，合伙人们、员工们也都付出同样的时间和精力，他们理应得到合理的回报，维护公司利益没错，但应该同时在制度上让员工切切实实地感受到：创始人是慷慨的，是愿意分享利益的，是想和我们一起财务自由的。

不然，谁还愿意参与创业？谁还相信情怀？谁还愿意付出青春给梦想？

创始人别那么抠门，合伙人多留心眼。

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合伙人是弱势群体

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