王甲同：财政部、税务总局发布“REITs税收3号文”，具有里程碑的意义

　　文/新浪财经意见领袖专栏作家 王甲同 

　　在2022年春节即将来临之计，财政部、税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（2022年第3号，以下简称“REITs税收3号文”），以支持基础设施公募REITs试点，这也被业内亲切的称为财政部和税务总局给REITs市场发的“过年红包”。公告虽然只有短短的5条，字数不过500字，但足以让REITs从业者欢呼雀跃，激动不已。这也必将对公募REITs进一步发展提供强有力的支撑。在我看来，“REITs税收3号文”对公募REITs市场发展，具有里程碑的意义。

　　一、税收支持是支撑REITs发展的核心

　　比较国外成熟REITs市场，税收是各国REITs制度形成的重要前提。纵观美国、澳大利亚、新加坡等国家在REITs 方面的发展历程，不动产持有主体之所以选择通过REITs方式实现资产的IPO，而不是通过实体公司的方式，其中一个重要原因是REITs有税收优惠政策，可以将项目运营产生的现金流分配给投资者，以提高投资者的现金收益。我国于2020年开启基础设施公募REITs试点工作，并于2021年上市发行二批公募REITs项目，初步形成完整的公募REITs法律制度体系和市场建设细则。这些规章制度体现在审核发行、上市交易等环节，尚未有税收政策方面的支持。而本次财政部、税务总局发布的“REITs税收3号文”，是国内首次在税收政策方面明确发文支持REITs发展，可以说是我国公募REITs发展过程中的“里程碑”。

　　二、本次税收支持重点体现在REITs设立阶段

　　公募REITs本质是资产IPO，要想成功发行，必然涉及到资产重组和结构搭建。“REITs税收3号文”重点是对REITs设立阶段的支持。主要体现在：

　　（一）设立REITs前的资产划转方面的税收

　　根据“REITs税收3号文”第一条规定，“设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理”。何为“特殊性税务处理”？即原始权益人和项目公司均按照基础设施资产的原计税基础确定，双方不确认所得，不征收企业所得税。也就说，发行人准备拿出来做REITs的资产，原来按什么计税，在划转的时候，还按照原来计税基础处理，这样在税务处理的角度看，是平行转移，不涉及溢价，双方也就不用确认所得，也就不用缴纳所得税。

　　（二）设立REITs时因股权转让的企业所得税

　　“REITs税收3号文”第二条是从两个层面对基础设施REITs设立阶段的企业所得税进行了规定：

　　1．企业所得税缴纳时间。由于公募REITs制度安排中，项目公司的股权要100%转让给REITs，因此这其中就会涉及到股权转让时，转让方因溢价而要缴纳所得税。鉴于公募REITs交割是真实的资产买卖，而非“类REITs”交易结构中的让与担保，因此项目公司股权转让溢价增值部分，要缴纳所得税。至于何时缴纳，REITs税收3号文明确允许递延至REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，即允许发行人在真实收到转让款时缴纳，而不是在签署合同时，也不是工商变更登记时。

　　2．原始权益人自持REITs份额部分对应的所得税如何处理。按照现行的公募REITs制度，原始权益人虽然将项目公司股权100%转让给公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份额。如果穿透整个交易结构来看，原始权益人至少要持有发行公募REITs资产20%的权益，只不过这部分权益原来是通过持有股权体现，发行REITs后变成通过持有REITs份额体现。如果发行人自持的并未实际转让给市场投资者的权益部分，也要缴纳企业所得税，既不符合业务本质，也增加了发行人的税收负担。本次“REITs税收3号文”明确规定“对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。”这就解除了发行人税负过重的顾虑，也符合REITs业务本质。此外，考虑到原始权益人可能通过二级市场买卖REITs份额，增持部分与原始持有部分产生混同，因此“REITs税收3号文”还规定按照“先进先出”原则认定优先处置战略配售份额。

　　三、虽未涉及REITs运营和分配等环节的税收优惠，但足以对公募REITs市场产生积极重大影响

　　“REITs税收3号文”第三条明确“对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。”虽然本次发文不涉及REITs运营和分配等环节的税收支持，但这也会对我国基础设施公募REITs发展产生积极重大的影响，主要体现在：

　　（一）重点解决REITs资产供给端税收问题

　　自2021年6月公募REITs上市发行以来，市场对公募REITs的认可度越来越高，投资者均期待更多基础设施类资产上市发行，以实现大类资产配置需求。近期REITs涨幅屡创新高就说明目前市场供需关系的紧张程度，因此当前公募REITs市场扩容就是重中之重。本次“REITs税收3号文”的发布，重点解决公募REITs设立阶段，资产划转重组以及股权转让时的税收问题，这将大大鼓励资产持有方拿出资产进行REITs，增加整个REITs市场供给，缓解目前市场供需失衡程度。

　　（二）明确税收支持，助力公募REITs发行提速

　　公募REITs既然是资产的IPO，那就会涉及资产重组，其中涉及资产权益转移、重新估值定价、股权转让交割等一系列问题，这些操作也涉及税收政策。由于公募REITs是国内资本市场创新产品，税务处理对于各地税务机关来说，也是新事物。如果没有全国统一的税收政策，各地税务机关在执行时还要论证和研究，这必然会耗时耗力。本次“REITs税收3号文”的发布，在全国范围内明确了REITs设立阶段的税收政策，各地税务机关执行有依据，这将节省各方沟通成本，大大提高REITs推进速度。

　　（三）提升REITs市场信心

　　虽然本次“REITs税收3号文”并未提出对项目公司运营阶段的所得税实现税收中性，但根据我国过往REITs实践，已经通过“股债比优化设计”和“反向吸收合并”等操作实现了项目公司运营现金流最大限度向投资者分配。而对原始权益人资产重组时“特殊性税务处理”的明确，以及自持部分企业所得税的递延优惠，才是鼓励发行人拿出资产进行公募REITs的重点。而此次财政部、税务总局的发文，是从税收角度支持公募REITs发展的开端，这将大大提升REITs市场信心。

　　风险提示：1、本报告中的信息均来源于我们认为可靠的已公开资料和合作客户的研究成果，但作者对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证本报告所包含的信息或建议在本报告发出后不会发生任何变更，且本报告仅反映发布时的资料、观点和预测，可能在随后会作出调整。2、本报告中的资料、观点和预测等仅供参考，在任何时候均不构成对任何人的投资建议。市场有风险，投资需谨慎。

　　(本文作者介绍：资深REITs从业者，金融从业经验12年，主做REITs研究和投资，知名REITs业务培训师。)