停牌485天的万达电影今日归来 耗时两年的百亿收购被看好吗？

[ 摘要 ]万达电影的百亿巨资重组事项，还需要追溯到一年多前。准确的说，停牌了489天，停牌的交易日为327日。收购万达影视，是万达电影“打造全球第一电影生活生态圈”战略的重要一环。为继续这场婚约，万达电影对收购方案调整。较今年6月份公布的重组草案，标的公司估值、收购方式、业绩承诺等多处出现了修正。

每经记者 丁舟洋 毕媛媛 每经编辑 李净翰

经过17个月的停牌，万达电影（002739.SZ）将在今天（11月5日）复牌。

一年多的腾挪，期间经历了一次收购中止，和三个版本的收购方案，终极目标仍是收购万达影视，完成“影视生态圈全产业链”的宏志。

根据这次调整的方案，万达电影收购万达影视的价格再降10亿，初步估计总价约为106.51亿元。新的支付方式变成万达电影以发行股份的方式支付标的资产全部对价，不再有现金支付。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者从万达电影方面了解到，此前万达电影收购万达影视的方案，向万达投资（王健林、王思聪穿透式持股）支付现金约27亿元，是因为万达电影停牌期间引进了战略投资者，为避免触发《证券法》规定的短线交易，故只能用现金支付的形式。“ 股东看好万达电影未来，一直希望用发行股票的方式交易，现在引进战略投资者时间满半年了，根据监管层许可，这次可以用股票的形式了 。”

图片来源：东方IC

更改支付方式、价格再打折

昨晚（11月4日），与复牌公告同时发布的，还有对今年6月重组交易方案的调整。

经每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者梳理，重组交易方案的变化主要为在以下七点：

1、降低交易总价格

本次标的价格较今年3月底的评估价格下降了约10亿元。经相关资产评估机构评测预估，万达影视96.8262%股权交易价格现在约为106.51亿元。

2、更改标的支付方式

原方案为以发行股份和支付现金相结合的方式支付标的资产对价，其中万达投资所持标的资产对应部分对价由公司以现金方式支付。调整后，万达电影将对全部交易对方以发行股份的方式支付标的资产全部对价。

3、扩大股票发行对象

原方案的发行对象，为除了万达投资外的万达影视20名股东，合计持有万达影视约74%股权。本次重组依然采用非公开发行方式，发行对象将包括万达投资在内，总共21个股东，持有万达影视约97%股权。

4、下调股票发行定价

原定发行基准价为50.00元/股。但因为万达电影在2018年8月实施了2017年的利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。除权除息后，发行价格调整为33.2元/股。

5、增加股票发行数量

此次重组标的价格约为106.51亿元，依据发行价33.2元/股计算，公司预计将向万达影视21名股东发行约3.21亿股。其中向万达投资发行约0.52亿股，折合价值约17.2亿元，向除万达投资以外其他交易对方发行股票2.69亿股，折合价值约89.3亿元。

6、加码股票锁定期

原方案为交易对方林宁、莘县融智兴业管理咨询中心承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。调整后方案：锁定对象增加了万达投资；增加了延长锁定期，并与二级市场股价挂钩。

7、调整业绩承诺及补偿安排

鉴于万达电影正以2018年7月31日为评估基准日，对万达影视进行评估。相应的业绩承诺方将待最新的资产评估报告出具后，再确定最终的业绩承诺及补偿安排。

重组一波三折

以上七点重组方案的调整，不难看出万达电影希望成功收购万达影视的迫切之心。

万达电影对万达影视的重组也可谓一波三折。

万达电影作为第一家登陆A股的院线上市公司，其核心资产在于全资所有的电影院和院线。主打电影产业链下游的放映业务，尽享几年前高速增长的中国电影票房红利。

但做全产业链，打通上下游，集制片、放映等体系为一身，几乎是所有国内影视巨头公司们的心中所愿。万达电影也不例外。

2016年2月，还未更名为万达电影的万达院线，曾推出过一份重大资产重组计划，拟以372亿元收购万达影视100%股权，包括美国电影公司传奇影业。由于证券市场发生变化，同年8月公司叫停了该次重组。

重组中止后，为了成功纳入上市公司版图，万达影视进行了大规模的资产结构调整。在2016年，万达影视斥资2.59亿元收购游戏公司互爱互动，以10亿元收购了知名演员陈思成旗下的影视公司骋亚影视；2017年，万达影视收购电视剧制作公司新媒诚品，并剥离了传奇影业。

图片来源：万达电影在2018年6月发布的万达影视审计报告

今年6月，万达电影再次抛出对万达影视的收购重组方案，重组预案剔除了盈利能力不稳定的传奇影业，总估值降低至116.19亿元，和2016年的方案相比已是打了个对折。万达影视自身已集结游戏、电视剧、电影制片、艺人经纪等多个业务板块。

梳理万达影视的营收结构可以看出，纵使拥有多元业务，电影投资制作才是最核心的一张牌。今年1-3月，电影及相关业务营收约7.17亿元，占总营收超80%。

“万达收购新媒诚品和互爱互动应该是出于希望构建生态圈的考虑。这两家子公司在电视剧、游戏领域的地位，和万达在电影行业的地位比起来完全不是一个量级的。”一位文娱产业资深从业者分析称。

图片来源：万达影视营业收入变化分析，据万达电影对深交所问询的回复函

影视上市公司的全产业链经营，一直伴随着垄断的争议。11月4日万达电影对交易所的回复中显示，2018年8月24日，万达电影收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》，对万达电影收购万达影视股权案予以立案。“截至本回复出具之日，上述经营者集中案件正在审查过程中。本次交易尚需获得国家市场监督管理总局作出对本次交易不予禁止的决定。”

冲向影视变革浪潮中

税收问题也是深交所对此次重组重点关心的方面。

万达影视及子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视都享受了相关税收优惠。监管层要求万达电影补充披露上述税收优惠到期后是否具有可持续性，以及对公司经营业绩的影响。

在回复函中，独立财务顾问、律师和评估师认为：上述税收优惠对万达影视最近两年及一期经营业绩的影响具有一定影响；在本次收益法评估过程中，除假设万达影高新技术企业资格相关税收优惠可持续外，均未假设其他现有税收优惠政策到期后继续享受，关于税收优惠的假设不存在重大不确定性。

事实上，在万达电影停牌的这一年多来，影视上市公司在资本市场上的整体境况由热转冷。

Choice数据显示，今年年初（2018年1月2日），文化传媒板块总市值高达10953亿元，到11月2日只剩下6481亿元，缩水了超过40%。Wind金融终端数据显示，11月2日文化传媒指数为1860点，较今年年初下跌了39%。

分水岭发生在5月下旬，5月之前，板块的整体市值几乎可以稳定在10000亿元上下。随着“阴阳合同”、“偷税漏税”等事件，高速增长多年的影视行业陈疾显露，首当其冲的就是资本骤然降温，各大公司股价“跌跌不休”。

2017年万达影视投资的影片票房总计158.44亿元,约占国产片票房份额的28.34%，票房一哥位置不曾动摇。为了稳定股价，万达电影在今年2月引进战略投资者阿里巴巴、文投控股，分别成为万达电影第二、第三大股东。再加上万达集团的股份，万达电影锁定了60%的股票。

以上种种举措，复牌后二级市场是否买账，很快就会有答案。