中兴通讯拟改选董事会 8名新候选人出炉

在公告与美国商务部工业与安全局（以下简称“BIS”）达成《替代的和解协议》的第二日，中兴通讯（000063）已经开始根据替代协议的条款着手解除这场持续两个月的禁令风波，首当其冲的是中兴通讯管理层。

6月13日晚间，中兴通讯公告，受BIS激活拒绝令的影响而被延期的2017年度股东大会将于6月29日上午召开，本次股东大会将增加临时提案，主要涉及《公司章程》及《董事会议事规则》的修改，以及董事和独立董事的选举议案。整体来看，中兴通讯此次《公司章程》及《董事会议事规则》的修改实则是为董事和独立董事的选举铺路，公司可能面临上市以来最大规模的一次董事会大换血。

根据公告，中兴通讯的控股股东中兴新6月13日提交三项临时提案——《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议案》及《关于选举独立非执行董事的议案》。

值得一提的是，中兴通讯12日晚间公告公司及全资子公司中兴康讯与BIS达成了《替代的和解协议》，这份协议包括多项条款，包括中兴通讯将支付合计14亿美元民事罚款；BIS将签发为期十年的新拒绝令；中兴通讯需更换上市公司和中兴康讯的全部董事会成员；与负有责任的管理层或高级职员解除合同；为管理层及雇员提供出口管制培训等。

而今日控股股东提出的这三项临时提案正是产生于这个背景之下。根据《替代的和解协议》，中兴通讯全体董事将于公司2017年股东大会审议选举出新任董事之时辞去公司董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。

临时提案提议选举5名董事和3名独立董事，而《公司章程》及《董事会议事规则》的修改则为董事会成员的选举铺路。具体来看，修订后的《公司章程》剔除了“董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生”这一要求，其他修改内容包括“独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一”，将“独立非执行董事五名”修改为“独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一”。修订后的《董事会议事规则》则剔除了公司董事长的任职资格包括“担任公司董事或高级管理人员3年以上”这一要求。

提名为中兴通讯董事的候选人包括李自学、李步青、顾军营、诸为民和方榕，提名为独立董事的人选为蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）和吴君栋，上述候选人的任期均自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时，即2019年3月29日。

董事候选人均来自中兴新的多个股东阵营。李自学在中兴新的股东西安微电子技术研究所任党委书记兼副所长；李步青在中兴新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事；顾军营在中兴新的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助理；诸为民在中兴新的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董事；方榕在中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常务副总裁。

独立董事候选人中，蔡曼莉曾在证监会从事上市公司监管工作；Yuming Bao（鲍毓明）现任杰瑞股份（002353）及其附属公司杰瑞集团的副总裁兼首席法务官；吴君栋现任中国航天万源（01185.HK）、飞达控股（01100.HK）的独立董事一职。

目前中兴通讯董事会成员共有14名，包括董事长殷一民、总裁赵先明及两名副董事长等。

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